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简介

本《企业管治守则》订明：(a)发行人在《企业管治报告》中的披露的强制要求；及(b)良好企业管治的原则、「不遵守就解释」的守则条文以及若干建议最佳常规。本交易所鼓励发行人自愿采纳建议最佳常规。
 
第一部分—强制披露要求
 
发行人必须根据《GEM上市规则》第18.44及第18.81条在其年报及财务摘要报告（如有）中，列载由董事会编备的《企业管治报告》(「《企业管治报告》」)。《企业管治报告》的内容必须包括所有在下文「第一部分—强制披露要求」一节所列载的资料。发行人若不符合此规定，将被视作违反《GEM上市规则》。
在合理和适当的范围内，载于发行人财务摘要报告内的《企业管治报告》可以是年报所载《企业管治报告》的摘要，并可同时提述载于年报的有关资料。有关提述必须清楚明白，不得含 糊，有关摘要亦不能只列出相互参照而对有关事宜不作任何论述。有关摘要必须至少包括一项叙述声明，说明发行人有否全面遵守下文「第二部分—良好企业管治的原则、守则条文及建议最佳常规」一节所列载的守则条文，并指出任何有所偏离的情况。
 
第二部分 — 良好企业管治的原则（「管治原则」）、守则条文及建议最佳常规
 
管治原则为达到良好企业管治提供整体方向指引，而守则条文则旨在帮助发行人实践应用管治原则。
 
本交易所不拟设立「适合所有公司的划一」方法，并明白要有效实践这些管治原则，除了严格遵照守则条文以外，视乎发行人本身的情况、经营规模和复杂程度，以及所面对风险和挑战的性质等多方面因素，发行人亦可能通过其他的方法达到相同目的。要体现管治原则背后的理念，发行人应遵守守则条文，但亦可选择偏离守则条文。
 
建议最佳常规只属指引。然而，建议最佳常规的自愿遵守性质，并不代表其不重要；反之，发行人为实践应用管治原则，更应遵守该等常规和做法。本交易所鼓励发行人说明有否遵守建议最佳常规，并且就任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由。
 
何谓「不遵守就解释」?
 
 1.发行人须在其年报（及财务摘要报告（如有））及中期报告（及中期摘要报告（如有））中说明其于有关会计期间有否遵守守则条文。
 
 2.

如若发行人认为可在应用管治原则情况下无需遵守守则条文，发行人可偏离守则条文行事（即采取守则条文中未有订明的措施或步骤），惟前提是发行人：
 

(a)在年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》就任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由，并解释如何以严格遵照有关守则条文以外的方法同样达致良好企业管治（「经过审慎考虑的理由及解释」）。该解释应为发行人所采取的替代行动和步骤提供清楚的理据以及其影响和结果；及
 
(b)

在中期报告（及中期摘要报告（如有））内：
 

(i)就任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由及解释；或
 
(ii)在合理和适当的范围内，提述载于上一份年报的《企业管治报告》，详细说明任何转变，并就未有在该年报内汇报的任何偏离的行为提供经过审慎考虑的理由及解释。有关提述必须清楚明白，不得含糊，有关中期报告（或中期摘要报告）不能只列出相互参照而对有关事宜不作任何论述。
 
  经过审慎考虑的理由及解释有助促进发行人与股东之间互通讯息、有建设性的沟通，从而持续提升企业管治。本交易所鼓励股东就偏离守则条文的情况与发行人作具建设性的沟通及讨论。股东在评估发行人提出的经过审慎考虑的理由及解释时，应适当考虑发行人本身的情况。
 
 3.发行人若偏离守则条文而没有以上述方式提供经过审慎考虑的理由及解释，将被视作违反《GEM上市规则》。
 
企业管治与环境、社会及管治之间的联系
 
企业管治可说是董事会制定决策和开展业务的框架。整个董事会所有人均应专注于为股东创造长期的可持续增长，并为所有相关持份者创造长期价值。有效的企业管治架构有助发行人了 解、评估并管理风险和机会（包括环境和社会风险及机会）。《GEM上市规则》附录C2所载的《环境、社会及管治报告指引》提供了一个框架，其中包括让发行人识别和考虑或对其重要的环境及社会风险。董事会应负责就环境、社会及管治事宜作有效管治和监督，并对重大的环境及社会风险作出评估和管理。发行人必须根据《环境、社会及管治报告指引》在其环境、社会及管治报告中披露环境及社会事宜。