5.09
在评估非执行董事的独立性时，本交易所将考虑下列各项因素，但每项因素均不一定产生定论，只是假如出现下列情况，董事的独立性可能有较大机会被质疑：
| (1) | 该董事持有占发行人已发行股份（不包括库存股份）数目超过1%；
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| (2) | 该董事曾从核心关连人士或发行人本身，以馈赠形式或其他财务资助方式，取得发行人任何证券权益。然而，在不抵触《GEM上市规则》第5.09(1)条注1的条件下，如该董事从发行人或其附属公司（但不是从核心关连人士）收取股份或证券权益，是作为其董事袍金的一部分，又或是按根据《GEM上市规则》第二十三章而设定的股份计划而收取，则该董事仍会被视为独立董事； | ||||||
| (3) | 该董事是或曾是当时正向下列公司╱人士提供或曾于被委任前的两年内，向下列公司╱人士提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，又或是或曾是该专业顾问当时有份参与，或于相同期间内曾经参与，向下列公司╱人士提供有关服务的雇员：
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| (4) | 该董事现时或在建议委任其出任独立非执行董事日期之前的一年内，于发行人、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有或曾有重大利益；又或涉及或曾涉及与发行人、其控股公司或其各自附属公司之间或与发行人任何核心关连人士之间的重大商业交易； | ||||||
| (5) | 该董事出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益； | ||||||
| (6) | 该董事当时或被建议委任为独立非执行董事日期之前两年内，曾与发行人的董事、最高行政人员或主要股东有关连；
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| (7) | 该董事当时是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是）发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司又或发行人任何核心关连人士的行政人员或董事（独立非执行董事除外）；及
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| (8) | 该董事在财政上倚赖发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司又或发行人的核心关连人士。 |
独立非执行董事必须向发行人或新申请人（视属何情况而定）确认以下各项，而发行人必须在其委任该独立非执行董事的公告中确认该董事已确认以下各项，而新申请人则必须在申请版本、其后呈交本交易所的每份上市文件拟稿及上市文件中确认该董事已确认以下各项：
| (a) | 其与《GEM上市规则》第5.09(1)至(8)条所述的各项因素有关的独立性； |
| (b) | 其过去或当时于发行人或其附属公司业务中的财务或其他权益，或与发行人的任何核心关连人士（定义见《GEM上市规则》）的任何关连（如有）；及 |
| (c) | 确认独立非执行董事于获委任之时并无其他可能会影响其独立性的因素。 |
日后若情况有任何变动以致可能会影响其独立性，每名独立非执行董事须在切实可行的范围内尽快通知发行人及本交易所。上市发行人每年均须在年报中确认其是否仍然认为有关独立非执行董事确属独立人士。
| 附注： | 1. | 《GEM上市规则》第5.09条所载的因素仅作指引之用，而并无意涵盖一切情况。本交易所在评估非执行董事的独立性时， 可就个别情况考虑其他有关的因素。 |
| 2. | 根据《GEM上市规则》第5.09条厘定董事是否独立时，有关因素同样适用于该董事的直系家属。「直系家属」的定义载于《GEM上市规则》第20.10(1)(a)条。 |