17.29

在上市发行人的证券于GEM开始买卖日期起计六个月内,不得再发行上市发行人的股份或可转换为上市发行人的股本证券的证券(不论是否属已上市的类别),亦不得就进一步发行股份或可转换为股本证券的证券订立任何协议(不论有关股份或证券的发行会否在发行人证券在GEM开始买卖日期起6个月内完成),惟以下者除外:
 
(1) 根据《GEM上市规则》第二十三章列载(及已经联交所通过上市)的股份期权计划的股份发行;
 
(2) 行使作为首次公开招股其中一部分的已发行权证的变换权利;
 
(3) 任何资本化发行、削减资本或股份合并或股份分拆;
 
(4) 根据在证券交易开始前订立的协议(该协议中的重大条款已在首次公开招股有关的上市文件中披露)而发行股份或证券;及
 
(5) 任何上市发行人的股份或可转换为上市发行人股本证券(不论是否属已上市的类别)的证券发行,而该发行又符合以下规定者:
 
(a) 有关发行是为收购资产的目的,而该等资产和上市发行人首次上市文件所述的业务能相配合;此外,而有关收购并不构成《GEM上市规则》第19.06(3)19.06(5)、19.06B19.06C条所指的主要交易、非常重大的收购事项、反收购或极端交易;
 
(b) 有关发行不会导致上市发行人的控股股东在发行后不再是控股股东,且无论如何不得引致发行人的控制权(根据《公司收购及合并守则》的定义)有变;
 
(c) 有关发行及与其相关的任何交易必须获股东批准,而以下人士必须放弃投票权:-
 
(i) 任何核心关连人士及其紧密联系人;及
 
(ii) 任何在有关发行及╱或相关交易中占有重大利益(纯因持有上市发行人的股权而产生的利益除外)的股东;及
 
(d) 就有关发行及相关交易发送给上市发行人的股东的通函,必须符合《GEM上市规则》第十九章载列的通函规定,并包括必要资料,使独立股东在掌握充份资料的情况下,对有关发行及相关交易作出决定。
 
附注: 通函必须包括以下内容:
 
(i) 由本交易所接纳的独立财务顾问所出具的意见,表明以其意见,有关发行及相关交易建议的条款对上市发行人的股东(不包括《GEM上市规则》第17.29(5)(c)条所述的股东)而言是否公平合理;
 
(ii) 上市发行人及其董事是否在上市发行人最初上市文件发出之时或以前已有计划或打算收购有关资产的声明;
 
(iii) 出现收购该等资产的机会的情况;
 
(iv) 将予发行的新股或证券的数量,以及对股东造成的摊薄影响;
 
(v) 将予收购的资产的资料(包括其价值);
 
(vi) 如何厘定新股或证券发行价的说明;
 
(vii) 收购的理由,以及上市发行人必须在上市后6个月内收购资产的原因;
 
(viii) 收购对上市发行人业务和前景以及上市发行人首次上市文件所列的业务目标的影响;
 
(ix) 被收购的资产如何能与上市发行人的业务相配合;
 
(x) 将收取新股或证券的人士的详情,及其与上市发行人的核心关连人士的连系(如有)的详情。
 
(xi) [已于2013年10月1日删除]
 
附注: 在特殊情况下,本交易所可能豁免本条的规定,例如上市发行人于其首次公开招股时所筹得的资金少于其上市文件所载的最高金额,从而使上市发行人可筹得该最高金额的短欠额。