17.03

计划文件必须包括下列条文及╱或关于以下内容的条文(视情况而定):
 
(1) 计划的目的;
 
(2) 计划的参与人和厘定参与人资格的基准;

注: 上市发行人应就《公司(清盘及杂项条文)条例》中有关于招股章程的规定寻求法律意见,尤其是在计划的参与人并不限于行政人员和雇员时,更应寻求法律意见。
 
(3) 可于所有根据计划授出的期权予以行使时发行的证券总数,连同该数目于计划批准日占已发行股份的百分比;
 
注:
(1) 可于所有根据计划及任何其他计划授出的期权予以行使时发行的证券总数,合计不得超过上市发行人(或有关附属公司)于计划批准日已发行的有关类别证券的10%(又或就只于附属公司独立上市后才生效的附属公司计划而言,10%的限额可参考附属公司于上市当日其已发行的有关类别证券而计算)。厘定这10%限额时,根据计划条款已失效的期权不予计算。

上市发行人可召开股东大会寻求股东批准,「更新」计划的 10%限额。不过,「更新」限额后可于上市发行人(或附属公司)计划授出的所有期权予以行使时发行的证券总数不得超过批准限额日的已发行有关类别的证券的10%。厘定「更新限额」时,先前根据计划授出的期权(包括未行使、已注销、根据计划已失效或已行使的期权)将不予计算。上市发行人必须向股东发出通函,内载第17.02(2)(d)条规定的资料和第17.02(4)条规定的免责声明。

上市发行人可另行召开股东大会寻求股东批准,授出超过10%限额的期权,但超过限额之数目只能授予上市发行人在获得有关股东批准前已特别指定的参与人。上市发行人必须向股东发出通函,内载获授期权的指定参与人的一整体性的简介、授予期权的数目及条件、向指定参与人授予期权的目的和解释期权的条款如何达到有关目的,以及第17.02(2)(d)条规定的资料和第17.02(4)条规定的免责声明。

 
(2) 可于计划及任何其他计划所有已授出但未行使的期权予以行使时发行的证券数目,不得超过上市发行人(或有关附属公司)不时已发行的有关类别证券的30%。如根据上市发行人(或附属公司)的任何计划授出期权,会导致所发行证券超过限额,则概不得授出有关期权。
 
(3) 如上市发行人(或有关附属公司)在10%限额经股东大会批准通过后进行股份合并或分拆,紧接该合并或分拆的前一日与后一日根据上市发行人(或有关附属公司)所有计划按10%限额而授出的所有期权 若获行使所可予发行的最高证券数目占已发行股份总数的百分比必须相同。
 
(4) 计划中每名参与人可获授权益上限;
 
注: 除非以本附注所载形式获股东批准,否则每名参与人在任何12个月内获授的期权(包括已行使或未行使的期权)予以行使时所发行及将发行的证券,不得超过上市发行人(或有关附属公司)已发行的有关类别证券的 1%。若向参与人再授予期权会导致上市发行人在截至并包括再授出当天的12个月内授予及将授予参与人的所有期权(包括已行使、已注销及尚未行使的期权)全部行使后所发行及将发行的证券超过已发行的有关类别证券的1%,则上市发行人必须另行召开股东大会寻求股东批准(会上参与人及其紧密联系人或(若参与者为关连人士)其联系人必须放弃投票权)。上市发行人必须向股东发出通函,披露参与人的身份、将授予的期权(以及以往授予该参与人的期权)的数量和授出条件以及第17.02(2)(d)条规定的资料和第17.02(4)条规定的免责声明。授予参与人的期权数量和授出条件(包括行使价)必须在股东批准前订定。在根据第 17.03(9)条附注(1)厘定行使价时,将以提出再次授出期权议案的董事会会议日期作为授出期权之日。
 
(5) 必须行使期权认购证券的期限(由授出日起计不得超过 10年);
 
(6) 期权行使之前必须持有的最短期限(如有);
 
(7) 行使期权之前必须达致的表现目标(如有);如没有此项规定,则应作出否定声明;
 
(8) 申请或接纳期权须付金额(如有)以及付款或通知付款的期限或偿还申请期权贷款的期限;
 
(9) 行使价的厘定基准;
 
注:
(1) 除第17.03(9)条附注(2)另有规定外,行使价须至少为下列两者中的较高者:(i)有关证券在期权授予日期(必须为营业日)的收市价(以本交易所日报表所载者为准);及 (ii)该等证券在期权授予日期前5个营业日的平均收市价(收市价同样以本交易所日报表所载者为准)。若发行人上市不足5个营业日,计算行使价时应以新发行价作为上市前营业日的收市价。
 
(2) 假如上市发行人附属公司的证券并非在本交易所上市,第17.03(9)条附注(1)的规定不适用于该附属公司的股份期权计划。然而,计划必须规定,在发行人已议决寻求将该附属公司分拆在本交易所、GEM或海外交易所上市后直至附属公司上市之日止期间授予的期权,其行使价不得低于新发行价(如有)。在提交 A1表格(又或在GEM或海外交易所上市所须的同性质表格)前6个月直至附属公司上市之日止期间授出的期权尤其须遵守此项规定。因此,计划必须订明,在此期间所授予期权的行使价可在有需要时作出调整,确保不会低于新发行价。
 
(10) 有关证券在投票、股息、转让及其他方面所享有的权利(包括因上市发行人清盘而产生的权利),以及(如适用)期权本身在任何此等方面所享有的权利;
 
(11) 计划的有效期(不得超过 10年);
 
(12) 期权将自动失效的情况;
 
(13) 上市发行人如作出资本化发行、供股、分拆或合并股份又或削减股本时,已授出的期权和计划本身所涉及证券的行使价或数目须予调整的条文;
 
注:  任何根据第17.03(13)条而作出的调整均须确保参与人所占的股本比例,与其于调整前应得者相同,但任何此等调整不得导致股份以低于面值(如有)的价格发行。发行证券作为交易代价不会视为一种须作调整的情况。除进行资本化发行所作调整外,任何其他有关调整均须由独立财务顾问或上市发行人的核数师以书面方式向董事确认有关调整符合本附注的规定。
 
(14) 有关注销已授出但尚未行使的期权的条文;
 
注: 假如上市发行人注销期权,然后向同一期权持有人发行新期权,只可根据第17.03(3)条附注(1)所述经股东批准的限额中尚有未发行期权(不包括已注销)的计划发行新期权。
 
(15) 除非计划所涉及的证券与其他证券完全相同,否则必须订明计划所涉及的证券须另予指明;
 
(16) 如有条文容许期权有效期结束之前终止计划运作,则须订明计划终止时如何处理已授出但尚未行使的期权;
 
注: 有关根据计划已授出的期权(包括已行使或尚未行使的期权)以及(如适用)因计划终止而失效或不可行使的期权,必须在有关计划终止后首个要求股东批准的新计划的致股东通函内详细披露。
 
(17) 期权能否转让;及

注: 根据计划授予的期权必须只属个别获授人所有,不得转让。
 
(18) 计划中可由董事或计划管理人更改而毋须经上市发行人股东在股东大会上批准的特定条款。
 
注:
(1) 关于本第17.03条所列事宜的条文未经上市发行人股东在股东大会上批准,不得作出有利于参与人的修订。
 
(2) 上市发行人或其任何附属公司的期权计划的条款细则如有重大修改,又或已授出期权的条款有任何修改,均须经上市发行人股东批准,除非有关更改是根据计划的既有条款自动生效,则当别论。
 
(3) 修订后的计划或期权条款必须仍然符合本第十七章的相关规定。
 
(4) 董事或计划管理人修改计划条款的权力如有任何更动,必须经上市发行人股东在股东大会上批准。