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  • 计划条款

    • 17.03

      计划文件必须包括下列条文及／或关于以下内容的条文（视情况而定）：
       
      (1)计划的目的；
       
      (2)

      计划的参与人和厘定参与人资格的基准；
       

      注：
      (1)上市发行人应就《公司（清盘及杂项条文）条例》中有关于招股章程的规定寻求法律意见，尤其是在计划的参与人并不限于行政人员和雇员时，更应寻求法律意见。
       
      (2)有关股份计划参与人的规定，见《上市规则》第17.03A条。
       
      (3)

      可于所有就根据计划及任何其他计划授出的期权及奖励而发行的股份总数（计划授权限额），连同该数目于计划批准日占已发行股份（不包括库存股份）的百分比；以及（若计划的参与人包括服务提供者）计划授权限额之内发行人可向服务提供者授出的期权及奖励而发行的股份总数限额（服务提供者分项限额）；
       

      注：有关计划授权限额及服务提供者分项限额的规定，见《上市规则》第17.03B及17.03C条。
       
      (4)

      计划中每名参与人可获授权益上限；
       

      注：向个别参与人作出授予的上限，见《上市规则》第17.03D条。
       
      (5)获授人根据计划可行使期权的期限（由授出日起计不得超过10年）；
       
      (6)

      根据计划授出的期权或奖励的归属；
       

      注：归属期的规定见《上市规则》第17.03F条。
       
      (7)根据计划授出的期权或奖励附带的表现目标（如有）的陈述（可为定性描述）；如没有此项规定，则应作出否定声明。上述陈述可包括目标水平及表现相关的计量指标以及评估有关表现目标是否已达到的方法的一般性陈述；
       
      (8)申请或接纳期权或奖励须付金额（如有）以及付款或通知付款的期限或偿还申请相关贷款的期限；
       
      (9)

      期权行使价或所奖授股份购买价（如有）的厘定基准；
       

      注：期权行使价的规定见《上市规则》第17.03E条。
       
      (10)有关股份在投票、股息、转让及其他方面所享有的权利（包括因上市发行人清盘而产生的权利），以及（如适用）期权或奖励本身在任何此等方面所享有的权利；
       
      (11)计划的有效期（不得超过10年）；
       
      (12)期权或奖励将自动失效的情况；
       
      (13)

      上市发行人如作出资本化发行、供股、分拆或合并股份又或削减股本时，根据计划授出的期权或奖励所涉及股份的行使或购买价及／或股数须予调整的条文；
       

      注：任何根据第17.03(13)条而作出的调整均须确保参与人所占的股本比例（计至最接近的一股完整股份），与其于调整前应得者相同，但任何此等调整不得导致股份以低于面值（如有）的价格发行。发行证券作为交易代价不会视为一种须作调整的情况。除进行资本化发行所作调整外，任何其他有关调整均须由独立财务顾问或上市发行人的核数师以书面方式向董事确认有关调整符合本附注的规定。
       
      (14)

      有关注销已授出的期权或奖励的条文；
       

      注：假如上市发行人注销向参与人授出的期权或奖励，然后向同一参与人授出新期权或奖励，只可根据第17.03B或17.03C条所述经股东批准的计划授权限额中尚有可用的计划授权的计划发行新期权或奖励。计算计划授权限额（及服务提供者分项限额）时，已注销之期权或奖励将视为已使用。
       
      (15)除非计划所涉及的股份与发行人已发行的其他股份完全相同，否则计划所涉及的股份须另予指明；
       
      (16)

      如有条文容许计划于有效期结束之前终止运作，则须订明计划终止时如何处理已授出但尚未行使的期权或相关股份尚未发行予参与人的奖励；
       

      注：有关根据计划已授出的期权或奖励（包括已行使或尚未行使的期权，或已授出的奖励所发行或将发行的股份）以及（如适用）因计划终止而失效或不可行使的期权或奖励，必须在有关计划终止后首个要求股东批准的新计划又或更新任何现有计划的计划授权限额的致股东通函内详细披露。
       
      (17)

      期权或奖励能否转让；
       

      注：根据计划授予的期权或奖励必须只属个别获授人所有，不得转让。本交易所或会考虑给予豁免，使有关期权或奖励可为参与人及其任何家庭成员的利益（例如作为遗产规划或税务规划）而转移至个别载体（例如信托或私人公司），前提是有关转移可继续符合有关计划目的并遵守本章其他规定。若有关豁免获授出，本交易所会要求发行人披露信托的受益人或其他承让人载体的最终实益拥有人。
       
      (18)计划中可由董事或计划管理人更改而毋须经上市发行人股东在股东大会上批准的特定条款；及
       
       

      注：
       

      (1)任何关于股份计划条款细则的重大修订又或关于本第17.03条所列事宜的条文的修订（有利于参与人者）均须经上市发行人股东在股东大会上批准。
       
      (2)若向参与人授出的期权或奖励首次授出时由上市发行人的董事会、薪酬委员会、独立非执行董事及／或股东（视乎情况而定）批准，有关期权或奖励的条款其后如有任何修改，均亦须经上市发行人董事会、薪酬委员会、独立非执行董事及／或股东（视乎情况而定）批准。若有关更改是根据计划的既有条款自动生效，则上述规定并不适用。
       
      (3)修订后的计划或期权或奖励条款必须仍然符合本第十七章的相关规定。
       
      (4)董事或计划管理人修改计划条款的权力如有任何更动，必须经上市发行人股东在股东大会上批准。
       
      (19)如上市发行人设有退扣机制，以备万一有参与人出现严重不当行为、发行人的财务报表有重大失实陈述又或发生其他情况时，发行人可按此机制收回或扣起原已授予任何相关参与人的任何酬金（可包括任何已授予的期权或奖励），则须提供退扣机制的陈述；若无此机制，则须作出否定声明。