香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
香港联合交易所有限公司
谴责：
1. 花样年控股集团有限公司（股份代号：1777）；
2. 彩生活服务集团有限公司（股份代号：1778）；
向下列人士作出损害投资者权益声明及谴责：
3. 花样年及彩生活前主席、行政总裁兼执行董事潘军先生；
谴责：
4. 花样年及彩生活前执行董事陈新禹先生；
5. 花样年非执行董事及前执行董事曾宝宝女士；
6. 花样年前执行董事柯卡生先生；
7. 花样年前执行董事张惠明先生；
8. 花样年独立非执行董事郭少牧先生；
9. 彩生活前非执行董事吴庆斌先生；
10. 彩生活前独立非执行董事许新民先生；及
11. 彩生活前独立非执行董事朱武祥先生，
及进一步指令：
除潘先生外，所有上述董事均须完成培训。
损害投资者权益声明是指联交所认为，潘先生担任该等公司或其任何附属公司的董事或高级管理阶层成员可能会损害投资者的权益。
本案涉及花样年及彩生活就一项非常重大的出售事项规避《上市规则》的若干规定。
为缓解迫在眉睫的流动资金问题，该等公司拟出售其附属公司邻里乐。与邻里乐的买方订立股份转让协议后两天，彩生活与买方订立了短期（四天）借款协议，并以其于邻里乐的权益作为该借款的抵押。彩生活未能于到期时偿还借款。买方根据借款协议下的权利要求彩生活向其转让邻里乐。实际上，该等公司在股东不知情下出售邻里乐，亦没有根据《上市规则》规定取得股东批准。
潘先生承认，不论是磋商及执行借款，以及决定彩生活拖欠借款，都是他一人所为。他无视了该等公司的内部监控政策，导致该等公司违反《上市规则》。
其他董事均在转让邻里乐后不久才知悉该借款及被迫转让邻里乐之事。尽管花样年及彩生活董事会的部份成员（并不涉及于本纪律行动中）曾提出疑虑，本案中被谴责的董事并无就该等交易或该等公司遵守《上市规则》之事向潘先生作出任何质询或寻求进一步资料，原因是他们认为（其中包括）该等公司当时需要紧急融资。他们也没有质疑潘先生的行为，包括潘先生隐瞒借款协议一事并无视适用的内部监控政策。
重要信息：
股东有权获知会非常重大的交易及就有关交易投票。发行人对资金的迫切需要并非规避适用于此类交易的《上市规则》的理由。
上市发行人的董事理应积极表达意见及提出关注，尤其是若发现董事会其他成员的不当行为，例如向董事会隐瞒重要资料或未能遵守发行人的内部监控。
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