- 优化《企业管治守则》及相关《上市规则》条文的建议全部获过半数回应人士支持
- 修订后的方案旨在平衡推进管治制度的需求，同时为发行人提供灵活性，以逐步提升企业管治水平
- 新规定将于2025年7月1日生效；有关「超额任职」上限及独立非执行董事（独董）任期上限的规定将设过渡安排
- 联交所将于2025年上半年刊发更新指引，协助发行人遵守新规定
香港交易及结算所有限公司（香港交易所）全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）今天（星期四）就其检讨《企业管治守则》及相关《上市规则》条文的谘询文件刊发谘询总结（谘询总结）1。
企业管治谘询总结
联交所收到来自市场各界共261份回应意见。所有建议均获过半数回应人士支持。经考虑回应人士的意见后，联交所将在作若干修改或澄清后采纳各项谘询建议，详情载于谘询总结。新规定将于2025年7月1日起生效。
香港交易所上市主管伍洁镟表示：「这次优化《企业管治守则》，反映香港交易所不断致力推动香港发行人的企业管治水平。各项新规定将可为发行人的董事会带来多元化的新观点，整体上加强董事会效能、独立性和多元性。非常感谢各持份者积极参与这次市场谘询，这些反馈有助我们制定更有效和有针对性的政策。我们相信，提供更长的实施时间表及对原来的方案作出修订后，将可平衡提升市场企业管治水平的需求，同时为发行人提供灵活性以逐步达至合规标准。重要的是，这些改进符合全球投资者对企业管治的更高期望，确保我们的市场保持国际竞争力和吸引力，支持香港资本市场的蓬勃发展。」
《企业管治守则》及相关《上市规则》条文的修订包括：
- 董事会效能 –
- 董事会主席并非独立人士的情况下须指定一名首席独董的规定现改为自愿性质（新建议最佳常规2），并加强与股东互动的披露（新守则条文3）。
- 董事每年均须完成有关特定主题的培训，其中初任董事4须在首次获委任后18个月内完成至少24小时的培训。初任董事若具有其他交易所上市发行人董事经验5，培训时数则可减至12小时（《上市规则》新规定）。
- 定期评核董事会表现，并披露董事会技能表（新守则条文）。
- 对「超额任职」设上限 - 独董不得同时出任多于六家香港上市发行人的董事，并设三年过渡期（即须于2028年7月1日或之后首次举行的股东周年大会时符合规定）（《上市规则》新规定）。
- 董事会独立性 – 发行人董事会不得有在任超过九年的独董（连任多年独董）（《上市规则》新规定），并将于延长至六年的过渡期内采取新的分阶段实施方法，如下：
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时间
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规定
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第一阶段 - 于2028年7月1日或之后首次举行的股东周年大会时符合规定
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发行人董事会的大部分独董不得为连任多年独董
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第二阶段 - 于2031年7月1日或之后首次举行的股东周年大会时符合规定
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发行人董事会不得有连任多年独董
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以12月底为年结的发行人的说明
- 多元化 – (i) 提名委员会须有不同性别的董事（新守则条文）；(ii) 每年检讨董事会多元化政策（提升至强制披露要求6）；及 (iii) 制定员工多元化政策（《上市规则》新规定）。
- 风险管理和内部监控 – 检讨有关系统（至少每年一次），并加强对检讨过程和结果的披露（提升至强制披露要求）。
- 资本管理 – 加强对发行人股息政策和董事会股息决定的披露（新强制披露要求）。
新规定将于2025年7月1日生效，适用于2025年7月1日或之后开始的财政年度的企业管治报告及年报，而有关超额任职及独董任期的上限规定将设上文所述过渡期。
联交所将于2025年上半年刊发更新指引，协助发行人遵守新规定。
谘询总结及回应人士的意见已登载于香港交易所网站。
审阅发行人ESG披露常规情况
联交所最近发表了有关发行人环境、社会及管治（ESG）披露常规情况的审阅结果，审阅旨在评估发行人遵守我们的ESG汇报框架的情况以及大型股发行人7是否已准备好就新气候规定8进行汇报。人工智能技术的运用让联交所可扩大其审阅范围，涵盖截至2024年6月30日香港交易所上市公司9所有刊发的最新ESG报告，与对上一次审阅相比，经审阅报告的数量增长了522%。
主要审阅结果：
- 所有层面10（「B4：劳工准则」除外）的汇报率至少达91%。
- ESG管治披露质素普遍有所提升，发行人对其董事在监管及考虑ESG事宜上的参与提供了更多详情。
- 大多数大型股发行人对即将生效的新气候规定已有一定了解，并已开始就若干新规定进行汇报（例如气候相关情景分析、范围3温室气体排放量及量化环境目标）。
有关进一步详情，请参阅登载于香港交易所网站的《2024年环境、社会及管治披露常规情况审阅》报告。
由于新气候规定将于2025年1月生效，联交所更新了其ESG Academy下的「实践ESG」栏目，列载联交所的最新ESG监管重点及近期表现出色、值得效法的发行人ESG实践范例。
注：
- 《谘询文件》于2024年6月14日刊发。谘询期于2024年8月16日结束。
- 《企业管治守则》下的建议最佳常规（属自愿性质）。
- 《企业管治守则》下的守则条文（须按「不遵守就解释」原则进行披露）。
- 初任董事指 (a) 首次获委任为联交所上市发行人董事（即之前没有担任联交所上市发行人董事的经验）；或 (b) 在获委任前的三年内未有担任联交所上市发行人董事的人士（即其之前于联交所上市发行人的董事职务并非于获委任前的三年）。
- 具有其他交易所上市发行人董事经验的初任董事指 (a) 首次获委任为联交所上市发行人董事及 (b) 在获委任前的三年内曾担任联交所以外的交易所上市的发行人董事的人士。
- 《企业管治守则》下的强制披露要求。
- 恒生综合大型股指数成分股的发行人。
- 自2026年1月1日起，所有大型股发行人均须按联交所的新气候规定进行汇报。有关新规定载于《有关优化环境、社会及管治框架下的气候相关信息披露的谘询总结》（于2024年4月刊发）。
- 不包括长期停牌的发行人、第二上市发行人及新上市而尚未刊发首份ESG报告的发行人。联交所上一次审阅仅涵盖400份ESG报告。
- 《ESG汇报指引》（《上市规则》附录C2）要求发行人汇报强制披露规定项下的若干事宜；与「环境」及「社会」两个主要范畴下合共12个层面的「不遵守就解释」条文。
关于香港交易所
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