- 证监会与联交所宣布就特专科技公司及特殊目的收购公司并购交易的若干规定作短期修改，有关修改将于2024年9月1日生效
- 相关修改旨在回应市场意见及反映市况转变
证券及期货事务监察委员会（证监会）与香港交易及结算所有限公司（香港交易所）全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）今天（星期五）作出联合公告，宣布就以下《上市规则》作短期修改（相关修改）1并修订联交所的指引文件，所有修改将于2024年9月1日生效：
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特专科技公司上市时的最低市值2；及
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| (b) |
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特殊目的收购公司（SPAC）3进行SPAC并购交易的独立第三方投资规定。
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上述修改获证监会支持，其旨在回应这两个上市机制实施以来的市况转变，并考虑到联交所在过去处理特专科技公司上市申请及SPAC并购交易中获得的经验。
香港交易所上市主管伍洁镟表示：「香港交易所致力不断审视及提升我们的上市机制，确保能够与时并进，增加香港资本市场的吸引力和竞争力。我们凭借处理上市申请及相关交易获得的经验，进一步提升上市框架的弹性和活力。这些修改将为发行人和投资者提供更大的灵活性和清晰度，同时维护我们严格的监管标准。」
证监会企业融资部执行董事戴霖表示：「证监会全力支持这些修改，以巩固香港作为创新和快速增长的科技公司首选上市地的优势。是次举措再次印证了上市监管机构在继续维持市场质素的同时，亦能灵活和敏捷地应对市场环境的种种挑战。」
相关修改的详情
特专科技公司
| 1. |
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下调上市时的市值门槛
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《主板上市规则》第18C.03(3)条下特专科技公司上市时的最低市值规定将下调如下：
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(a) |
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如为已商业化公司4：由60亿港元减至40亿港元；及 |
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(b) |
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如为未商业化公司5：由100亿港元减至80亿港元。 |
SPAC并购交易
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下调最低独立第三方投资额
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进行SPAC并购交易涉及的最低独立第三方投资额6将调减至以下较低者：(a)《主板上市规则》第18B.41条所载现时规定有关投资金额相对SPAC并购目标议定估值所占的百分比；或(b) 5亿港元。
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| 3. |
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第三方投资者的独立性规定
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《主板上市规则》第18B.40条下SPAC并购交易的第三方投资者独立性测试将作出以下调整，使其与特专科技公司的资深独立投资者的独立性测试（第十八C章独立性测试）7一致：
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(a) |
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第三方投资者是否独立，将按该投资者对SPAC并购交易作出相关投资的最终协议签署之日以及直至继承公司8上市期间作为评定基准；
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(b) |
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以下人士不会被视为独立第三方投资者：
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(i)
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SPAC或SPAC并购目标的核心关连人士9，惟任何SPAC或SPAC并购目标的大股东仅因其对SPAC或SPAC并购目标的持股规模而被视为核心关连人士者除外（受限于下文第(b)(ii)段）；
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(ii) |
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SPAC或SPAC并购目标的控股股东（或任何被视为控股股东的一组人士的其中一员）；
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(iii)
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SPAC并购目标的创办人及其紧密联系人；及
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(c) |
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联交所保留按个别事实及情况将任何其他人士视为非独立的权利。例如，与SPAC发起人或SPAC／SPAC并购目标的控股股东或SPAC并购目标的创办人签署了一致行动协议或安排的人士通常不被视为独立。
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相关修改的有效期
上述的相关修改将于三年限期内暂时适用，由2024年9月1日起至2027年8月31日止（实施期）。于2027年8月31日前，联交所或会按需要检讨有关规定及进行公众谘询。
就特专科技公司而言，修改后的上市市值门槛将适用于所有根据《主板上市规则》第十八C章申请上市并符合以下条件的上市申请人：
| (a) |
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预期上市日期为实施期开始当日（即2024年9月1日）或之后；及
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| (b) |
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相关上市申请（包括所有其重新提交的申请）在实施期结束当日（即2027年8月31日）或之前提交。
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就SPAC并购交易而言，修改后的独立第三方投资门槛及第三方投资者的独立性规定将适用于所有预期在三年实施期内公布的SPAC并购交易。
厘清独立第三方投资的「资深投资者」定义
在进行上述相关修改的同时，联交所亦会修订其指引文件，将独立第三方投资的「资深投资者」定义调整至更贴近联交所有关识别特专科技公司的合资格资深独立投资者之规定10。
对照上一版本的标明修订本《新上市申请人指南》、指引信HKEX-GL113-22及特殊目的收购公司常问问题载于香港交易所网站。
相关修改的理由
特专科技公司
相关修改反映最新市况，并希望可为有高增长潜力的新经济公司提供可行的上市途径。
SPAC并购交易
要求SPAC必须获得独立第三方投资才可完成SPAC并购交易的目的是为了减低估值不实的风险。新的最低独立第三方投资额规定，将继续代表第三方投资作为投入「风险资本」的重要承诺，以助确保SPAC并购交易中的SPAC并购目标估值获得支持。
第十八C章独立性测试与SPAC并购交易的独立第三方投资规定的目的类似，旨在减低有关特专科技公司不易估值的疑虑。SPAC并购交易的第三方投资者的新独立性规定现调整至与第十八C章独立性测试一致，除了确保规定的一致性，同时应对SPAC在应用独立财务顾问的独立性测试11（原是为其他目的而设）时遇到的困难。
备注：
- 证监会已根据《主板上市规则》第2.04条正式同意相关修改。
- 特专科技公司指主要从事应用于《新上市申请人指南》第2.5章所载的任何特专科技行业可接纳领域内的科学及／或技术的产品及／或服务的研发，以及其商业化及／或销售的公司。《主板上市规则》第十八C章为不符合《主板上市规则》第八章资格要求的特专科技公司提供上市途径。
- SPAC是一种空壳公司，上市集资的目的是在上市后一段预设时间内收购（SPAC并购交易）一家公司（SPAC并购目标）。《主板上市规则》第十八B章为香港的SPAC提供上市途径，并载列有关SPAC并购交易的规定。
- 已商业化公司指于经审计的最近一个会计年度的收益至少达2.5亿港元（商业化收益门槛）的特专科技公司。
- 未商业化公司指于上市时未达到商业化收益门槛的特专科技公司。
- SPAC必须证明其在公布SPAC并购交易时已落实会获得规定的最低独立第三方投资。
- 有关特专科技公司资深独立投资者的独立性规定载于《新上市申请人指南》第2.5章。
- 继承公司指因SPAC并购交易完成而产生的上市发行人。
- 定义见《主板上市规则》第18B.01条（就SPAC的核心关连人士而言）或《主板上市规则》第1.01条（就SPAC并购目标的核心关连人士而言）。
- 有关特专科技公司资深独立投资者的资格规定载于《新上市申请人指南》第2.5章。
- 《主板上市规则》第18B.40条现时规定SPAC并购交易的条款必须包括来自第三方投资者的投资，而该等第三方投资者须符合与《主板上市规则》第13.84条中适用于独立财务顾问者一致的独立性规定。
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