联交所刊发有关库存股份的《上市规则》条文修订建议的谘询文件及有关发行人自动股份购回计划的指引信

• 联交所就推出库存股份¹机制征询市场意见，谘询期至2023年12月27日
• 联交所亦就发行人的自动股份购回计划²刊发指引

 

香港交易及结算所有限公司（香港交易所）全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）今天（星期五）刊发谘询文件，就建议修订《上市规则》以推出库存股份机制征询市场意见（谘询文件）。谘询为期两个月至2023年12月27日。

联交所今天亦刊发指引信HKEX-GL117-23，为发行人在限制期³内继续于联交所执行自动股份购回计划授予豁免的框架提供指引（指引信）。

香港交易所上市主管伍洁镟表示：「香港交易所致力提升香港上市市场的质素、活力和吸引力。建议中的《上市规则》条文修订及指引信为发行人提供更多灵活度，方便它们透过股份购回及库存股份再出售来管理资本结构，从而提升市场竞争力以及对发行人和投资者的吸引力。我们亦建议同时引入适当的保障措施，以维持相关发行人的股份交易公平有序，并确保股东获一致及公平的待遇。」    

有关建议库存股份机制的谘询

谘询文件的主要建议如下：

• 删除有关注销购回股份的规定，让发行人可根据其注册成立地点⁴的法律及其组织章程文件，以库存方式持有购回股份；
• 采用与《上市规则》现时适用于发行新股相同的方式规管发行人库存股份再出售事宜；
• 为维持市场公正及减轻证券市场操纵和内幕交易的风险：
  • 就下述活动施加为期30日的暂止期：(i) 购回股份后再出售库存股份（不论场内或场外）；(ii) 在联交所进行库存股份再出售后再在联交所购回股份；及
  • 禁止在限制期内或明知交易对象为核心关连人士的情况下在联交所进行库存股份再出售；及
• 对《上市规则》作出相应修订：
  • 允许新上市申请人在上市时保留其库存股份，但任何库存股份再出售均须遵守与发行新股相同的禁售期规定；
  • 要求发行人（作为库存股份持有人）就《上市规则》规定须经股东批准的事宜放弃投票；
  • 在《上市规则》各个不同部分（例如计算公众持股量及规模测试时）将库存股份从发行人已发行股份或有投票权股份中剔除；
  • 要求发行人在说明函件中披露其拟购回的股份是否会被注销或被保留作库存股份的意向；及
  • 订明发行人或其附属公司再出售库存股份包括由其代理人或名义持有人代为进行的库存股份再出售。

谘询期将于2023年12月27日结束。

有意回应的人士请填写并交回问卷。

有关自动股份购回计划的指引信

除了建议引入库存股份机制，联交所亦刊发指引信，列明向发行人授予豁免的框架，让其可于联交所进行自动股份购回计划，并让该计划可在限制期内继续进行。

有关指引信是联交所就上市相关事宜持续向市场提供实用指引工作的一部分。有关指引信特别指出联交所在评估发行人的股份购回计划和豁免申请时所采用的准则，包括发行人的规模及其股份的流动性，以及为防范利用未披露内幕消息进行交易及潜在价格操纵风险而采用的措施。   

 

 

注：

1. 发行人（在其注册成立地点的法律及其公司章程或同等组织章程文件许可下）购回并以库存方式持有的股份。
2. 自动股份购回计划是指发行人为购回股份而设立的计划。有关计划是在发行人拥有未披露内幕消息之前设立，并由单一经纪商主导管理。单一经纪商会独立于发行人作出交易决定，惟须受预先决定的参数所规限。
3. 《上市规则》禁止发行人在拥有未披露的内幕消息时及在公布财务业绩前一个月内（限制期）在联交所购回股份。
4. 尽管大多数在联交所上市的发行人都是在允许持有库存股份的司法权区注册成立的，在香港注册成立的上市发行人仍被《公司条例》（香港法例第622章）（《公司条例》）禁止持有库存股份。视乎谘询结果，联交所将与相关人士合作，进一步考虑对《公司条例》作出必要修订，让在香港注册成立的发行人也可与其他发行人一样受惠于库存股份机制。

 

关于香港交易所

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