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联交所刊发建议修订有关上市发行人股份计划的《上市规则》条文的谘询总结

监管通讯
2022年7月29日
  • 《上市规则》扩大至涵盖所有涉及授出股份奬励及股份期权的股份计划
  • 提升股份计划相关的监管,以管理上市股份的摊薄情况及提供有用的披露资料, 维持高水平的投资者保障
  • 新规定将于202311日生效


香港交易及结算所有限公司(香港交易所)全资附属公司香港联合交易所有限公司(联交所)今天(星期五)就建议修订有关上市发行人股份计划的《上市规则》条文的谘询文件刊发谘询总结(谘询总结)1

联交所共收到58份来自广泛界别的非重复回应意见。回应人士均支持联交所统一规管股份期权计划及股份奖励计划监管框架的建议,亦就个别建议的实际操作、披露性质及程度提出意见。  

经仔细考虑回应人士的意见,联交所决定采纳谘询文件的建议,并因应回应人士的意见对某些建议作出适当的修改,主要涉及薪酬委员会的角色、股份奬励及期权的归属期以及附属公司的股份计划等。

香港交易所上市主管陈翊庭表示:「修订后的《上市规则》能为发行人提供弹性,让其制订股份计划以激励雇员及服务提供者,并贯彻我们的政策原意,在管理上市股份的摊薄情况及提供有用的披露资料的同时,维持严谨的投资者保障措施。」

《上市规则》的主要变动包括:

I.  涉及上市发行人发行新股的股份计划

(1)   扩大《上市规则》第十七章的适用范围,使之涵盖所有涉及发行人授出股份奬励及授出可认购其新股的股份期权的股份计划;
     
(2)   界定股份计划2的合资格参与者,包括雇员参与者3、关连实体参与者4及服务提供者5
     
(3)    计划授权
    (i) 对发行人所有股份计划加设计划授权限额6,以不多于发行人已发行股份的10%为限,而发行人须在计划授权限额内另设服务提供者分项限额7,并披露其厘定该分项限额的基准;
    (ii) 若在三年期内更新计划授权,须经独立股东批准;
     
(4)
 
  向以下人士授予股份8须经股东批准:(i) 向个别参与者授予股份超过1%个人限额9;或(ii) 向关连人士10授予超过最低豁免门槛11的股份。凡向关连人士授予股份均须经独立非执行董事批准;
     
(5)
 
  归属期须为至少12个月,但在计划文件中规定的特定情况下向雇员参与者授予股份的归属期可以较短。向董事及高级管理层授予归属期较短的股份必须经薪酬委员会批准;
     

(6)
   

  发行人向以下参与者授予股份须个别逐一披露详情:(i) 关连人士;(ii) 获授予股份超过1%个人限额的参与者;(iii) 于任何12个月期内获授予股份超过发行人已发行股份0.1%的关连实体参与者或服务提供者;


I
I. 涉及上市发行人现有股份的股份计划

(7)    发行人须于年报中披露 (i) 每项股份计划的概要;及(ii) 有关年内授出现有股份的资料; 


III. 上市发行人附属公司的股份计划

(8)   对主要附属公司12的股份计划采用《上市规则》第十七章的规定。根据其他附属公司的股份计划授予股份则须符合第十四章及/或第十四A章的规定。 

 

有关股份计划的《上市规则》修订将于2023年1月1日生效。于生效日期之前,发行人也可就其股份计划提早采用经修订的《上市规则》规定。

联交所亦刊发了一系列常问问题,就经修订《上市规则》条文以及现有股份计划的过渡安排提供指引。

此外,联交所亦会对《GEM上市规则》作出一项轻微修订,令有关GEM发行人日后发行费用支付日期的规定与主板发行人一致,此修订将于2022年10月1日生效。

谘询总结回应人士的意见可于香港交易所网站浏览。

 

注:

  1.    谘询文件于20211029日刊发,谘询期于20211231日结束。
  2. 「股份计划」包括股份期权计划及股份奬励计划。
  3. 「雇员参与者」指发行人或其任何附属公司的董事及雇员(包括根据有关计划获授股份或期权以促成其与有关公司订立雇佣合约的人士)。
  4. 「关连实体参与者」指发行人的控股公司、同系附属公司或联营公司的董事及雇员。
  5. 「服务提供者」指一直并持续向发行人集团在其日常业务过程中提供对其长远发展有利之服务的人士。
  6. 「计划授权限额」指在发行人(或(就附属公司的计划而言)其附属公司)所有股份计划下经股东批准的可授予股份的限额。
  7. 「服务提供者分项限额」指计划授权限额里可向服务提供者授予股份的分项限额。
  8. 「授予股份」指授予股份奬励及/或可购买发行人新股的股份期权(就发行人的股份计划而言)或授予股份奬励及/或可购买附属公司新股或现有股份的期权(就附属公司的股份计划而言)。
  9. 1%个人限额」指任何12个月期内可不经股东批准而向个别参与者授予股份的限额,其不得超过发行人(或(就附属公司的计划而言)其附属公司)已发行股份的1%
  10. 「关连人士」指发行人的董事、最高行政人员或主要股东或他们任何一人的联系人。
  11. 最低豁免门槛指(i) 向发行人董事(独立非执行董事除外)或最高行政人员授予股份奖励(涉及新股)的限额;或(ii) 向发行人独立非执行董事或主要股东授予股份的限额;除非获得股东批准,有关限额不得超过发行人于任何12个月内已发行股份的0.1%
  12. 「主要附属公司」指在最近三个财政年度任何一年,收入、溢利或总资产占发行人集团的比率75%(或以上)的附属公司。

 

 

关于香港交易所

香港交易及结算所有限公司(香港交易所)是香港上市公司(香港上市代号:388)及全球领先的国际交易所集团之一,提供一系列股票、衍生产品、大宗商品、定息产品及其他金融产品与服务,旗下企业包括伦敦金属交易所。

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更新日期 2022年7月29日