- 市场非常支持增设特殊目的收购公司（SPAC）上市机制的建议
- 2022年1月起接受SPAC上市申请
- 香港交易所上市主管陈翊庭于播客（podcast）中阐述SPAC新机制，包括最终采用的模式以及SPAC在香港上市的前景
香港交易及结算所有限公司（香港交易所）全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）今天（星期五）公布引入新规则，在香港设立全新SPAC1上市机制，并于2022年1月1日起生效。
香港交易所集团行政总裁欧冠升说：「香港交易所致力提升香港市场在国际上的吸引力、竞争力和多元性。增设SPAC上市机制反映了我们努力不懈提升香港作为亚洲首要融资市场的声誉，巩固我们作为全球领先国际金融中心的地位。」
欧冠升续说：「我们希望透过引进SPAC上市机制，容许经验丰富而信誉良好的SPAC发起人2物色新兴和创新产业公司作为并购目标，扶植一些富有潜力的企业新星茁壮成长、迈向成功。我在此感谢所有持份者的踊跃回应和贡献，让我们能够在香港引入一个全新而重要的上市路径，协助新知创见有机会在市场资本的支持下蓬勃发展。」
联交所共收到90份来自多个不同界别对新上市机制谘询的非重复回应意见，回应人士包括SPAC发起人、专业团体、投资管理公司、企业融资公司及个人，大多数建议均获逾八成有表明意见的回应人士支持。
香港交易所上市主管陈翊庭表示：「在设计SPAC机制的过程中，我们一直与持份者紧密沟通，务求充分了解市场的需要、运作和关注。新规则将大致按照建议所述实施，并因应一些商业因素作出修订，确保兼顾上市公司质素与市场考虑。」
以下为联交所2021年9月17日刊发的谘询文件提出的建议，与将会实施的规定的主要分别：
| 项目 |
建议 |
修订内容 |
| 1. |
首次上市的公开市场规定
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SPAC证券须分配给至少30名机构专业投资者3。
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采纳建议，但机构专业投资者人数下调为至少20名。
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| 2. |
SPAC 董事
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| SPAC董事会大多数成员须为提名其出任董事的SPAC发起人的代表。 |
改为规定SPAC的董事会须至少有两人为第6类或第9类证监会持牌人（包括一名代表持牌SPAC发起人的董事）。
|
| 3. |
投票权与股份赎回权一致
|
| 只有投票反对SPAC并购交易的SPAC股东才可赎回SPAC股份。 |
改为加强独立PIPE（上市后私募）投资4的规定（见下文第4项），对SPAC并购交易的条款及估值作更严格的监管审查。 |
| 4. |
强制性独立PIPE投资
|
|
独立PIPE投资的规模
独立PIPE投资须占继承公司预期市值的至少25%。若继承公司于上市的预期市值超过15亿港元，则可只占15%至25%。
资深投资者的重大投资
至少一名独立PIPE投资者须为管理资产总值至少达10亿港元的资产管理公司或基金。该PIPE投资须使此投资者于SPAC并购交易完成后实益拥有上市发行人至少5%的已发行股份。
|
独立PIPE投资的规模
改为按议定的SPAC并购目标估值（议定估值），因应不同规模的SPAC并购目标而设置不同门槛：
| 议定估值（十亿港元） |
独立PIPE投资占议定估值的最低百分比
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| <2 |
25%
|
| 2 - 5 |
15%
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| 5 - 7 |
10%
|
| => 7 |
7.5%
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| >10 |
视乎具体情况考虑豁免
|
资深投资者的重大投资
改为规定上文所述的独立PIPE投资至少要有50%来自至少三名机构投资者，三者的资产管理总值须分别至少达80亿港元。
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| 5. |
权证摊薄上限
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| SPAC不得发行若获即时行使，会使股份发行总数大于有关权证发行时已发行股份数目的30%的权证（整体权证上限）。 |
- 整体权证上限增至50%
- 须更明确披露所有权证的摊薄影响
- 股份权证比率不设上限，发起人权证摊薄亦不设上限5
|
《谘询总结》及回应人士的意见已登载于香港交易所网站。
注：
- SPAC是一种空壳公司，上市集资的目的是在上市后一段预设时间内收购（SPAC并购交易）一家公司（SPAC并购目标）。
- SPAC发起人（在美国市场，亦称「SPAC赞助人」(SPAC Sponsor)）是建立SPAC及／或实益拥有SPAC以象征式代价只向其发行的发起人股份之人士。
- 「机构专业投资者」指《证券及期货条例》附表1第1部第1条所界定的「专业投资者」项下(a)至(i)段所述人士。
- 独立PIPE（上市后私募）投资指为完成SPAC并购交易而在SPAC并购公告刊发之时已落实会获得的独立第三方投资。
- 发起人权证指SPAC只向SPAC发起人发行的权证类别。
关于香港交易所
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香港交易所透过全资子公司伦敦金属交易所（LME）和LME Clear Limited，运营全球领先的工业金属交易市场。2018年，香港交易所在中国深圳设立的前海联合交易中心（QME）开业，迈出大宗商品业务发展的又一步。
香港交易所是与中国内地市场互联互通的先行者。2014年，香港交易所推出沪港通机制，让国际投资者可以通过香港直接投资中国内地股市；沪港通开启的互联互通机制先后于2016年及2017年拓展至深港通及债券通。
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