联交所刊发有关检讨《企业管治守则》的谘询总结

监管通讯

2021年12月10日

香港交易及结算所有限公司（香港交易所）全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）今天（星期五）就检讨《企业管治守则》及相关《上市规则》条文的谘询文件刊发谘询总结（谘询总结）¹。

联交所共收到214份来自不同界别的回应意见，对各项建议都给予正面回应。回应人士普遍同意各项有关加强董事会独立性，及进一步推动董事会成员性别多元化的建议。联交所经审慎考虑回应人士的意见后，决定在作若干修改或澄清（详见《谘询总结》）后采纳谘询建议。

香港交易所上市主管陈翊庭说：「联交所致力提升香港上市发行人的企业管治水平及常规，这次修订《上市规则》，标志着我们在这方面又再向前迈进一步。各项即将实施的建议将有助提升我们市场的质素，巩固香港作为亚洲领先国际金融中心的地位。」

根据修订后的《企业管治守则》及《上市规则》条文，发行人须：

1. 企业文化 — 公司的文化应与其目的、价值及策略一致，并制定反贪污及举报政策

2. 董事会独立性及更新 —

应制定机制确保董事会可取得独立观点，并每年检讨其成效
在任已过九年的独立非执行董事（连任多年的独董）：
- 若董事会内所有独立非执行董事均为连任多年的独董，应委任新的独立非执行董事；
- 在解释何以连任多年的独董仍能保持独立及应予重选时，应额外披露所曾考量的因素、程序以及董事会的讨论；及
- 于致股东的股东周年大会通函中，应就每名连任多年的独董披露其姓名及已出任该职的时间

3. 董事会成员多元化 —

成员全属单一性别的董事会不会被视为多元化的董事会：
- 现有上市发行人会有三年过渡期遵守此规定（即不迟于2024年12月31日委任一名其他性别的董事）；
- 上市文件内列明承诺的发行人应按其承诺委任其他性别的董事；及
- 于2022年7月1日或之后呈交A1表格的首次公开招股申请人，须物色至少一名其他性别的董事
必须就董事会层面达到性别多元化订立目标数字及时间表，并每年检讨董事会成员多元化政策
必须披露雇员（包括高级管理层）的性别比例、发行人就达到性别多元化订立的计划或可计量目标

4. 与股东的沟通 — 强制披露股东通讯政策，并每年检讨其成效

5. 环境、社会及管治 — 《环境、社会及管治报告》须与年报同步刊发²

联交所亦会对《上市规则》作若干轻微修订，主要是更新若干提述以反映已生效的《上市规则》条文、修正文书错误及将中英文本的用语划一。

经修订的《上市规则》及《企业管治守则》将于2022年1月1日生效，而新《企业管治守则》的规定将适用于2022年1月1日或之后开始的会计年度的企业管治报告³。

联交所亦刊发了新指引（《董事会及董事企业管治指引》），协助发行人遵守新的企业管治规定。新的《董事会及董事企业管治指引》旨在引发董事会思考如何最有效地发挥其作用，并应与经修订的《企业管治守则》一并阅读。

《谘询总结》及回应人士的意见可于香港交易所网站「新闻 — 市场谘询」一栏下载。

注：

关于香港交易所

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香港交易所是与中国内地市场互联互通的先行者。2014年，香港交易所推出沪港通机制，让国际投资者可以通过香港直接投资中国内地股市；沪港通开启的互联互通机制先后于2016年及2017年拓展至深港通及债券通。

完

更新日期 2021年12月13日