联交所刊发有关检讨《企业管治守则》及相关《上市规则》条文的谘询文件
监管通讯
2021年4月16日
- 联交所就建议提升《企业管治守则》谘询市场意见
- 建议包括引入新的董事会多元政策规定，上市发行人的董事会不能只有单一性别
香港交易及结算所有限公司（香港交易所）全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）今天（星期五）刊发谘询文件，建议提升《企业管治守则》及《企业管治报告》（《守则》）以及相关的《上市规则》条文。
建议包括引入多项新措施以提升香港上市发行人的企业管治水平，当中涵盖企业文化、董事会独立性、多元化政策及环境、社会及管治（ESG）披露和水平等范畴。
香港交易所上市主管陈翊庭表示：「香港交易所一直致力提升旗下市场质素，是次谘询提出多项建议提升上市公司的企业管治水平。我们强调董事会应从思维上作出改变，并促进董事会的独立性、不时引入新成员及安排继任规划，推动董事会内的成员更为多元化，提升香港作为亚洲区内领先ESG中心的地位。」
主要建议包括：
(a) 企业文化 –
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(i) |
强调企业文化与其目的、价值及策略必须一致及
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(ii) |
要求发行人制定反贪污及举报政策（新增守则条文，为「不遵守就解释」条文）。
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(b) 董事会独立性、引入新成员及继任规划 –
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(i) |
要求发行人制定政策，确保董事会可取得独立意见，并每年检讨其有效性（新增守则条文）。
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(ii) |
重选在任已超过九年的独立非执行董事（连任多年的独董）须经独立股东批准及须作出额外披露1（修订守则条文）。
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(iii) |
若董事会内所有独立非执行董事均为连任多年的独董，则须于下次股东周年大会委任新的独立非执行董事，并披露连任多年的独董的姓名及已出任该职的时间（新增守则条文）。 |
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(iv) |
强制设立提名委员会，由独立非执行董事担任主席，成员须以独立非执行董事占大多数（提升为《上市规则》条文）。
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| (c) 多元化 – |
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(i) |
只有单一性别的董事会不会被视为多元化的董事会；
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(ii) |
强制发行人须制定可量化的目标及时间表，以在董事会层面及所有雇员层面均达到性别多元化（新增于《守则》下的强制披露规定）；及 |
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(iii) |
要求董事会每年检讨多元化政策的进展（新增守则条文）。在《上市规则》修订生效后，现时董事会只有单一性别的上市发行人将有三年的过渡期，以委任最少一名另一性别的成员加入其董事会；而联交所不预期未来的上市申请人的董事会只有单一性别。
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| (d) 与股东的沟通 – |
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强制披露股东通讯政策，并每年检讨其有效性（提升为强制披露要求）。 |
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| (e) 环境、社会及管治（ESG） – |
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将刊发ESG报告的时限与年报一致（修订《上市规则》及ESG指引2）。
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联交所最新的ESG汇报规定（2020年7月生效）已加入TCFD建议3中的若干要素。香港政府于2020年底宣布订于2050年前实现碳中和，而绿色和可持续金融跨机构督导小组4亦公布了相关措施，要求相关行业须在2025年或之前按TCFD建议就气候相关资料作出披露。联交所鼓励发行人在根据ESG指引披露气候相关资料时考虑采纳TCFD 建议，并会就此提供进一步指引。
ESG事宜的管治及监督以及重大ESG风险的管理是良好企业管治重要的一环。因此，联交所特别修订了《守则》的内容，阐述企业管治与ESG两者息息相关。为进一步协助发行人遵守《守则》并提升企业管治水平，《守则》内容亦会重新编备，改善行文以便发行人参阅。
提交回应意见的截止日期为2021年6月18日。
有意发表意见的人士可填交问卷，就谘询文件作出回应。
注：
- 决定有关独立非执行董事仍保持独立及应予重选的理由时所考虑的因素、程序以及董事会或提名委员会的讨论。
- 《主板上市规则》附录二十七及《GEM上市规则》附录二十所载的《环境、社会及管治报告指引》。
- 气候相关财务披露工作小组（TCFD）的建议。详情请参阅TCFD网站。
- 由香港金融管理局和证券及期货事务监察委员会发起的督导小组，成员包括环境局、财经事务及库务局、香港交易所、保险业监管局以及强制性公积金计划管理局。
关于香港交易所
香港交易及结算所有限公司（香港交易所）是世界主要的交易所集团之一，业务范围包括股票、大宗商品、衍生产品、定息及货币产品。香港交易所是全球领先的新股融资中心，也是香港唯一的证券及衍生产品交易所和结算所营运机构，为国际投资者提供进入亚洲最活跃市场的渠道。
香港交易所透过全资子公司伦敦金属交易所（LME）和LME Clear Limited，运营全球领先的工业金属交易市场。2018年，香港交易所在中国深圳设立的前海联合交易中心开业，迈出大宗商品业务发展的又一步。
香港交易所是与中国内地市场互联互通的先行者。2014年，香港交易所推出沪港通机制，让国际投资者可以通过香港直接投资中国内地股市；沪港通开启的互联互通机制先后于2016年及2017年拓展至深港通及债券通。
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