香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
本个案涉及一项公开声明，指出若相关董事继续留任，将会损害投资者权益。
有关决定强调的是董事必须恪守《上市规则》的证券交易限制。这对上市发行人的管治以至香港证券市场的持正操作及维持市场信心至关重要。
董事须谨记，虽然个别职能可交由员工处理，但其履行该职能的最终责任却不能转授。董事须考虑《上市规则》的涵义、充分监督所转授职能的执行情况，并全力遵守《上市规则》。
香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）
谴责：
高鹏矿业控股有限公司（「该公司」）（股份代号：2212）前执行董事胡国安先生（「胡先生」）违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「《上市规则》」）附录十第A.3及B.8条及未有尽力遵守《上市规则》，违反其以《上市规则》附录5B表格所载形式向联交所作出的《董事声明及承诺》（「《承诺》」）中的责任。
上市委员会进一步
声明，联交所认为，由于胡先生故意及持续不履行《上市规则》所载的责任，因此其留任将损害投资者的权益。
为免引起疑问，联交所确认，本新闻稿所述的制裁及指令仅适用于胡先生，而不适用于该公司或该公司的任何其他前任或现任董事会成员。
聆讯
上市委员会于2019年11月5日就胡先生的行为是否符合《上市规则》及《承诺》所载的责任进行聆讯。
《上市规则》的规定
《上市规则》附录十（「《标准守则》」）第A.3条其中包括规定，在上市发行人刊发财务业绩当天以及刊发年度业绩日期之前的60日内（「禁售期」），其董事不得买卖其所属上市发行人的任何证券。
按《标准守则》第B.8条规定，董事若未事先以书面通知发行人的主席或指定董事并接获注明日期的确认书，则不得买卖其所属上市发行人的任何证券。
根据《承诺》，胡先生有责任尽力遵守《上市规则》。
实况
该公司于2018年3月28日公布其截至2017年12月31日止年度财务业绩（「2017年业绩」），因此2018年1月22日至2018年3月28日是禁售期。
于2017年12月7日至2018年2月27日期间（「相关期间」），胡先生在未有按《标准守则》第B.8 条的规定取得该公司主席／指定董事的书面确认（「确认」）下，由秘书代其前后合共购入26,140,000股及售出800,000股该公司股份，共涉及30次交易（统称「该等交易」)，其中9宗是在2017年业绩禁售期内进行。
胡先生指进行了该等交易是因为其疏忽大意，授予秘书一般权力代其买卖该公司股份（「一般权力」）。
上市委员会裁定的违规事项
上市委员会经考虑上市部及胡先生的书面及／或口头陈述后，得出以下结论：
上市委员会知悉胡先生承认违反《标准守则》第A.3及B.8条及《承诺》，及裁定其确实违反了该等《上市规则》条文及《承诺》：
| I. |
违反《标准守则》第A.3及B.8条
该等交易是在相关期间未经取得确认的情况下进行，其中9宗更是在2017年业绩禁售期内进行。因此，胡先生就每宗交易违反了《标准守则》第B.8条，并就2017年业绩禁售期内进行的9宗交易违反了《标准守则》第A.3条。
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| II. |
违反《承诺》
胡先生未有尽力遵守《上市规则》：
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(i) |
尽管胡先生于2018年1月19日已收到公司秘书发出有关2017年业绩禁售期及《标准守则》项下相关交易禁限事项的通知及提醒，但仍继续买卖该公司股份，违反《标准守则》。
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(ii) |
胡先生只授予秘书一般权力而不加设任何有关遵守《标准守则》的监督或培训，亦未有预早通知秘书2017年业绩禁售期于何时开始。
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(iii) |
胡先生声称其加入公司后获提供的「手册及指令」均为英文版本，因此不明白当中内容。然而，该等「手册及指令」其实均为中文版本。事实上，即使获提供的是英文版本，胡先生也可以亦应该要求提供中文版本，以熟悉《标准守则》的要求。
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(iv) |
胡先生表示其不记得或不知悉相关的《标准守则》规定，另因其教育程度及公务繁忙而未能完全理解《标准守则》背后理念。不过，他并无采取措施去理解及熟悉《标准守则》的要求。公务繁忙并非不遵守《上市规则》的理由。
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(v) |
尽管该公司于2018年2月23日已通知胡先生其可能违反了《标准守则》，但他却未有采取措施阻止秘书在不符合《标准守则》规定的情况下行使一般权力（2018年2月27日（即2017年业绩禁售期内）曾进行一次交易）。
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鉴于胡先生的上述行为，上市委员会进一步裁定胡先生是故意及持续不履行《上市规则》项下的责任。
监管上关注事项
上市委员会认为事件中的违规情况严重：
| (i) |
规管董事买卖证券的规定，主要是免去／减轻针对上市公司董事（尤其在紧贴财务业绩刊发前）不适当利用其可能有或被认为有的内幕消息的任何嫌疑。董事恪守《标准守则》有关证券买卖的规定，对个别上市发行人的管治以至香港证券市场的持正操作及维持市场信心至关重要。
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| (ii) |
联交所严正对待上市发行人董事有否遵守证券买卖规定。董事进行及授权进行证券买卖必须极其谨慎。
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| (iii) |
该等交易横跨整个相关期间，涉及30宗交易。胡先生接连多次不遵守证券买卖的限制及规定，令此个案的违规程度更显严重。
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| (iv) |
董事可将个别职能交由员工处理，但其履行该职能的最终责任却不能转授。胡先生须考虑《上市规则》的涵义、充分监督所转授职能的执行情况，并尽力遵守《上市规则》。胡先生未能证明曾采取措施确保其遵守《标准守则》。
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制裁及指令
经裁定上述违规事项后，上市委员会决定：
| (1) |
谴责胡先生违反《标准守则》第A.3及B.8条以及《承诺》。
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上市委员会进一步：
| (1) |
指令胡先生须(i)完成由香港特许秘书公会、香港董事学会或上市部认可的其他课程机构所提供有关董事职责、企业管治及《标准守则》的8小时培训（「培训」）；培训须于本新闻稿刊发起计六个月内完成；及(ii)在培训完成后两星期内向上市部提供由培训机构发出其完全遵守此培训规定的书面证明；及
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| (2) |
公开声明联交所认为，由于胡先生故意及持续不履行《上市规则》所载的责任，因此若他留任将损害投资者的权益。 |
完