香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
若面对联交所进行调查，上市发行人及董事必须配合，否则会被严正处理。本个案中所涉董事操守问题极其严重，联交所公开声明该等董事继续留任将会损害投资者的权益。
香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）
谴责：
| (1) |
鼎和矿业控股有限公司（「该公司」）（股份代号：705）
未能向联交所提供调查所需资料及文件，违反了《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）第2.12A(2)条；
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并谴责：
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| (2) |
王松岭先生（「王先生」），该公司现任执行董事及主席；
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| (3) |
范海娟女士（「范女士」），该公司现任独立非执行董事；及
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| (4) |
刘法先生（「刘先生」），该公司现任独立非执行董事；
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未有尽力促使该公司遵守《上巿规则》及未有配合上市部的调查，违反其以《上市规则》附录五B表格所载形式向联交所作出的声明及承诺所述的董事责任（上文(2)至(4)项所列的董事合称「相关董事」）。
上市委员会进一步
声明联交所认为相关董事继续留任将会损害投资者的权益。
为免引起疑问，联交所确认，本新闻稿所述制裁及指令仅适用于该公司及相关董事，而不适用于该公司的任何其他前任或现任董事会成员。
聆讯
上市委员会于2019年10月30日就该公司及相关董事的行为是否符合《上市规则》及其附录五B所载责任进行聆讯。
实况
王先生自2018年7月11日起担任该公司的执行董事兼主席。范女士和刘先生则自2019年1月3日起担任该公司的独立非执行董事。
上市部就相关董事是否违反了《上市规则》展开调查（「调查」）。
上市部相信相关董事拥有调查所必需知悉的直接相关资料。因此，自2019年1月以来，上市部先后向该公司发出询问函（「询问函」）及三封跟进函（连同询问函合称「该等信函」）。该等信函发送时全部抄送该公司的公司秘书。及后上市部曾与该公司的公司秘书／高级职员通话多次，跟进询问函事宜。公司秘书确认已收到该等信函。上市部于2019年4月1日成功按记录中王先生最后一个所知电话号码联络上他 （之前曾多次致电不果），他确认该公司和董事会已收到该等信函，董事会亦知道调查一事。虽然王先生确认董事会知道调查一事，并保证该公司将会回覆及提供相关资料，但至今该公司和相关董事仍未对询问函作出回覆，亦未见申请延长回覆期限。
《上市规则》相关条文
《上市规则》第2.12A(2)条规定，上市发行人必须尽快或按照联交所订定的时限，向联交所提供其为了调查涉嫌违反《上市规则》的事项或其在核实上市发行人是否符合《上市规则》的规定而合理要求的任何资料或解释。
《上市规则》附录五B规定（其中包括），董事有责任：
| (i) |
尽力促使该公司遵守《上巿规则》；及
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| (ii) |
配合上巿部所进行的任何调查，包括及时和坦诚地答覆上市部向董事提出的任何问题，并及时提供任何有关文件的正本或副本。
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上市委员会裁定的违规事项
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上市委员会经考虑上市部、该公司及相关董事的书面及／或口头陈述后，作出以下裁定：
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| (i) |
该公司没有向上市部作出回覆以配合其调查，违反了《上市规则》第2.12A(2)条所述责任；
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| (ii) |
相关董事没有促使该公司遵守《上巿规则》，并且在没有合理解释下未有配合联交所的调查，违反了《上市规则》附录五B所述之董事责任；及
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| (iii) |
该公司和相关董事即使已知悉上市部调查一事，但仍选择不回覆该等信函，也不申请延期回覆。因此，相关董事被视作故意违反其在《上市规则》下的责任，属于严重违规，也导致调查无法进行。
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监管上关注事项
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上市委员会认为本个案中的违规事项严重：
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| (1) |
该公司未能配合上市部的调查提供所需资料及文件，导致上市部无法进行调查；
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| (2) |
董事恪守《上市规则》附录五B中的董事责任，对联交所履行其在合理切实可行的范围内确保旗下证券市场交易公平、有序及信息流通的职能极其重要。
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| (3) |
该公司及相关董事的违规行为，影响上市部有效彻查相关个案的工作。
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制裁
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经裁定上述违规事项后，上市委员会决定：
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| (1) |
谴责该公司违反《上市规则》第2.12A(2)条；及
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| (2) |
谴责相关董事违反《上市规则》附录五B所述的责任。
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上市委员会进一步：
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| (1) |
指令该公司／董事会在上市委员会就本个案作出裁决后一周内回覆询问函；及
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| (2) |
根据《上市规则》第2A.09(7)条，声明联交所认为相关董事继续留任将会损害投资者的权益。
|
完