香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
上市发行人对于遵守《上市规则》财务汇报规定的责任不应掉以轻心。发行人充足的资料披露，可确保维持香港证券交易市场公平有序及信息灵通。联交所非常重视这些旨在确保维持投资者对市场有信心的规定。
在上市发行人年度财务汇报周期中，初步业绩公告是其中一个关键环节，是发行人首次就其全年表现披露资料，亦是投资者评估上市发行人表现及公司前景，以作出投资决策时不可缺少的重要资料。
董事须就上市发行人编备财务报表事宜承担责任，当中有关的财务报表必须能真实及公平地反映上市发行人的事务状况、其营运业绩及现金流情况等资料。
即使上市发行人已于《上市规则》第13.49(1)条所规定的时限内发布初步业绩，但若当中并未提供任何有关上市发行人财务状况及表现的具参考意义资料，亦不算作符合了《上市规则》。
联交所上市委员会（「上市委员会」）
谴责：
| (1) |
侨雄国际控股有限公司（「该公司」）（股份代号：381）
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违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「《上市规则》」）第13.46(2)(a)、13.49(1)及13.49(2)条及附录十六，未能：
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(i) |
就该公司截至2015年12月31日止年度的初步业绩公告（「2015年业绩公告」）的内容取得核数师的同意；
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(ii) |
及时就其截至2016年12月31日止年度的初步业绩（「2016年全年业绩」）发布公告，当中资料应真实及公平地反映该公司事务状况、其营运业绩及现金流情况；及
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(iii) |
于《上市规则》规定的时限内发送该公司截至2016年12月31日止年度的年度报告（「2016年年报」）；
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并谴责：
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| (2) |
许奇锋先生，该公司现任执行董事兼主席；
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| (3) |
余允抗先生，该公司现任执行董事兼行政总裁；
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| (4) |
张启军先生，该公司现任执行董事；
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| (5) |
张云先生，该公司现任执行董事；
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| (6) |
张文龙先生，该公司现任独立非执行董事；
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| (7) |
苏振邦先生，该公司现任独立非执行董事；
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| (8) |
王小宁先生，该公司现任独立非执行董事；
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| (9) |
刘兆桦博士，该公司前任执行董事（「刘博士」）；及
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| (10) |
孙振鸿先生，该公司前任独立非执行董事（「孙先生」），
违反其各自以《上市规则》附录五B表格向联交所作出《董事声明及承诺》（《承诺》）中所载的责任，未有尽力促使该公司按《上市规则》的规定发布其有关2016年全年业绩的初步公告及发送其2016年年报 （以上第(2)至(10)项所指的董事合称「相关董事」）。
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为免引起疑问，联交所确认本新闻稿中所述的制裁及指令仅适用于该公司及相关董事，而不适用于该公司任何其他过往或现任董事会成员。
聆讯
上市委员会于2019年1月15日就该公司及相关董事的行为是否符合《上市规则》及《承诺》中所载的责任进行聆讯。
上市委员会于2019年4月16日就相关董事的申请进行纪律（覆核）聆讯 （「覆核委员会」），覆核上市委员会于首次聆讯中对相关董事施加的制裁（「纪律（覆核）聆讯」）。
主要实况
2015年业绩公告
该公司于2016年4月1日发布其2015年业绩公告，当中表示公告所载的财务数据已获当时的核数师郑郑会计师事务所有限公司（「郑郑会计师」）同意。于2016年4月22日，该公司发布澄清公告，修订2015年业绩公告中所披露的部分数据。
该公司指（其中包括）：
| (i) |
2015年业绩公告已于2016年3月31日获该公司的审核委员会（「审核委员会」）及董事会批准，仅须稍作微调。郑郑会计师于2016年4月1日上午7时49分才透过电邮提出进一步意见，而当时印刷商正准备上载2015年业绩公告；及
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| (ii) |
该公司首席财务官及财务部人员评估郑郑会计师的意见后，认为有关意见并不重要，且不及违反《上市规则》第13.49(1)条的规定的风险重要，因此首席财务官于上午7时59分指示印刷商继续发布2015年业绩公告。
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2015年业绩公告于上午8时19分完成上载。
2016年全年业绩及年报
于2017年3月1日，该公司宣布郑郑会计师辞任其核数师，自当日起生效。于2017年3月17日，该公司宣布其股东决议委任中汇安达会计师事务所有限公司（「中汇」）为其核数师。
该公司于2017年4月2日发布2016年全年业绩的初步公告（「首份2016年业绩公告」），其中载有中汇的不发表意见声明（「2016年不发表意见声明」）。根据「核数师报告摘要」，中汇未能取得充分及恰当之审核凭证就下列15个事项发表审核意见（「不获发表意见事项」）：
| (i) |
勘探及评估资产；
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| (ii) |
于联营公司之投资；
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| (iii) |
可供出售财务资产；
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| (iv) |
存货；
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| (v) |
预付款项、按金及其他应收款项；
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| (vi) |
应计费用及其他应付款项；
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| (vii) |
承兑票据；
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| (viii) |
衍生财务负债；
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| (ix) |
借贷；
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| (x) |
递延所得税负债；
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| (xi) |
年内交易、收入及开支项目；
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| (xii) |
承担及或然负债；
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| (xiii) |
综合权益变动表及综合现金流量表；
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| (xiv) |
综合财务报表之其他披露；及
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| (xv) |
有关持续经营基准之重大不明朗性。
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首份2016年业绩公告中亦表示「中汇安达会计师事务所有限公司已于2017年3月17日获新委任为本公司之核数师，以填补[郑郑会计师]辞任后产生之临时空缺 … 由于时间所限，以及本公司核数师可能并无充足时间分析由本公司提供予核数师之审核凭证，故此本公司核数师对本集团截至2016年12月31日止年度之综合财务报表不发表审核意见，董事会对此表示遗憾」（「时间所限声明」）。
鉴于中汇发出2016年不发表意见声明，上市部于2017年4月3日要求该公司暂停股份买卖。
于2017年5月30日，该公司发布经修订的初步业绩公告（「第二份2016年业绩公告」），其中，中汇的审核意见由不发表意见改为对四个事项及有关持续经营之重大不明朗性发出有保留的审核意见。同日，该公司发送其2016年年报。
该公司股份于2017年5月31日恢复买卖。
该公司指（其中包括）：
| (i) |
中汇并无足够时间进行审核工作及分析该公司提供的证据。首份2016年业绩公告反映了中汇已同意的事项；
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| (ii) |
中汇要求提供更多时间予其完成审核，并提议该公司延迟发布首份2016年业绩公告。相关董事因不希望该公司违反《上市规则》第13.49(1)条的规定而不同意有关要求；
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| (iii) |
于2017年4月2日发布首份2016年业绩公告前，审核委员会曾询问中汇如能提供更多时间予其审核，其会否撤销或修改2016年不发表意见声明，而中汇拒绝回应；及
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| (iv) |
第二份2016年业绩公告是中汇进行更多工作后所呈示的该公司最新财务状况。当时该公司须修订首份2016年业绩公告以应对上市部所关注的问题。
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中汇指其不同意时间所限声明，且其于首份2016年业绩公告发布时已审阅该公司提供的所有资料。该公司于发布首份2016年业绩公告后亦能向中汇提供进一步资料，以审核2016年全年业绩。
《上市规则》条文及其他规定
《上市规则》第13.49(1)及13.46(2)(a)条规定上市发行人于财政年度结束后三个月及四个月内分别公布并发送其年度业绩及年度报告。
《上市规则》第13.49(2)条规定初步年度业绩公告须根据上市发行人于该财政年度的财务报表编制，而有关财务报表须得到核数师同意。
《上市规则》附录十六「财务资料的披露」（「附录十六」）（属《上市规则》一部分）规定（其中包括）：
| (i) |
年度报告内所呈列的每份财务报表，均须能真实及公平地反映上市发行人的事务状况及其营运业绩及现金流量情况（第2段）；
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| (ii) |
董事须确保初步业绩公告与年度报告中刊载的资料一致（第45段）；及
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| (iii) |
联交所不预期上市发行人初步业绩公告与经审计业绩的资料有任何重要或重大差异（第45A.1段）。
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上市发行人的董事有责任根据其《承诺》，竭尽所能遵守《上市规则》并尽力促使该公司遵守《上市规则》。
《企业管治守则》（「《守则》」）第Ｃ.1.3条（《上市规则》附录十四）规定董事应在企业管治报告中确认他们编制账目的责任。
《守则》第C.3.3条规定（其中包括）审核委员会的职权范围须包括监察该公司财务报表的完整性，尤其是在（其中包括）遵守《上市规则》方面。
香港法例第622章《公司条例》第379及380条规定，公司的董事须就每个财政年度拟备报表，有关报表必须真实中肯地反映公司于该财政年度终结时的财务状况及表现。
上市委员会裁定的违规事项
上市委员会考虑过上市部、该公司及相关董事的书面及口头陈述后，裁定以下事项：
该公司的违规事项
上市委员会知悉该公司承认违反《上市规则》第13.46(2)(a)、13.49(1)及13.49(2)条及附录十六，裁定该公司确实违反该等条文，原因如下：
| (i) |
未能于发布2015年业绩公告前就其内容取得郑郑会计师的同意（违反《上市规则》第13.49(2)条）。所得资料清晰显示郑郑会计师并不同意2015年业绩公告的部分内容，从其在2016年4月1日上午7时49分提出的进一步意见中亦可见得；
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| (ii) |
未能于2016年12月31日起计三个月内发布2016年全年业绩的初步公告（违反《上市规则》第13.49(1)条）。尽管该公司发布了首份2016年业绩公告似已符合《上市规则》第13.49(1)条规定，但根据2016年不发表意见声明的性质及范围，首份2016年业绩公告的内容并未真实及公平地反映该公司的事务状况及其营运业绩及现金流情况（违反附录十六）。有关内容对股东及投资者评估该公司财务表现或状况而言没有参考意义。该等所谓的初步业绩尽管是在规定的时限内发布，亦不算符合《上市规则》第13.49(1)条项下的财务汇报责任；及
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| (iii) |
未能于2016年12月31日起计四个月内发布2016年年报（违反《上市规则》第13.46(2)(a)条）。
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相关董事的违规事项
上市委员会知悉相关董事承认其未有尽力促使该公司遵守《上市规则》第13.46(2)(a)及13.49(1)条以及附录十六而违反其各自的《承诺》，裁定相关董事确实违反其各自的《承诺》，具体如下：
| (i) |
该公司或中汇可能存在时间紧绌的问题。按所得证据显示，似乎倾向是在首份2016年业绩公告发布前，该公司未能向中汇提供所有其要求提供的资料；
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| (ii) |
无论如何，基于董事有责任拟备财务报表（按《上市规则》及《公司条例》规定），以真实及公平地反映该公司于财政年度结束时的事务状况及其营运业绩及现金流情况，相关董事未有尽力使审核妥善完成；及
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| (iii) |
相关董事知道首份2016年业绩公告中存有不获发表意见事项，但仍于董事会议中批准通过首份2016年业绩公告。首份2016年业绩公告的内容对股东及投资者评估该公司财务表现及状况而言并无实际参考意义。相关董事的行为导致该公司违反《上市规则》第13.49(1)及13.46(2)(a)条（因连带延迟了寄发2016年年报）以及附录十六。
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于纪律（覆核）聆讯中，就向相关董事施加的制裁及指令，覆核委员会维持上市委员会在首次聆讯中的裁决。覆核委员会认为：
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| (1) |
尽管该公司表示其于2017年1月已开始提供资料，相关董事完全知悉中汇于2017年3月才获委任为该公司的新核数师，负责审核该公司截至2016年12月31日止年度的全年业绩（「2016年审核」）。基于董事有责任拟备能真实及公平地反映该公司事务状况的财务报表，相关董事原应采取更多积极措施以促使该公司有更完备的审核计划，并确保董事会与中汇之间能适时传达财务资料，使2016年审核顺利完成。由于相关董事未有采取以上措施，以致其在首份2016年业绩公告发布最后限期前的周末才能审阅有关审核报告的初稿。
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| (2) |
尽管相关董事知道首份2016年业绩公告中存有不获发表意见事项，但他们仍于董事会议中批准通过首份2016年业绩公告。相关董事信赖该公司管理层确认首份2016年业绩公告的内容已公平地反映了该公司2016年的财务表现及状况。他们并未把握机会寻求法律意见或与联交所商讨。首份2016年业绩公告的内容对股东及投资者评估该公司的财务表现及状况而言并无实际参考意义。
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| (3) |
至于相关董事中在2016年末才获委任为该公司董事者，他们加入该公司时已完全知悉该公司财务审核的情况。覆核委员会不认为该等董事因在较后时间获委任，便毋须承担有关该公司财务报表的董事责任。
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监管上关注事项
上述行为令人关注该公司遵守《上市规则》项下的财务汇报责任以及相关董事在履行有关责任时的态度。相关行为损害了（或有可能损害）市场的持正操作。
发行人充足的资料披露，可确保维持香港证券交易市场公平有序及信息灵通。在上市发行人年度财务申报周期中，初步业绩公告是其中一个关键环节，是发行人首次就其全年表现披露资料，亦是投资者评估上市发行人表现及公司前景并作出投资决策时不可缺少的重要资料。
上市发行人对于遵守《上市规则》第13.49(1)条的责任不应掉以轻心。在本个案中，该公司的首份2016年业绩公告并未真实及公平地反映该公司的事务状况及其营运业绩及现金流情况。单单于《上市规则》第13.49(1)条规定的时限内发布所谓的初步业绩，但若内容完全未能就上市发行人的财务状况及表现提供任何具参考性的资料，绝不等于符合了《上市规则》。
该公司及其董事在该公司发布初步业绩公告的过程中有着重要角色。该公司对于遵守其财务汇报责任的态度不可接受。该公司表面上遵守了《上市规则》第13.49(1)条，实际上却无视《上市规则》项下财务汇报责任的用意。其不欲延迟发布2015年业绩公告及首份2016年业绩公告，故明知以下事实亦坚持发布该两份公告：
| (i) |
2015年业绩公告中部分数据有误；
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| (ii) |
2016年全年业绩的审核大部分均未完成；及
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| (iii) |
共有15个核数师不发表意见事项。
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首份2016年业绩公告所载的财务资料不可信赖，实际上亦完全没有向市场提供任何有关该公司财务状况及表现的资料。该公司的股东及投资者未能就买卖该公司股份取得及时、准确而充足的资料。
就首份2016年业绩公告而言，该公司指其当时必须修订首份2016年业绩公告以应对上市部所关注的问题。必须强调的是，编制账目并发布2016年全年业绩，以真实及公平地反映该公司截至2016年12月31日止年度的事务状况及其营运业绩及现金流情况，本属该公司及相关董事的首要责任。有关职责并非因上市部对首份2016年业绩公告有疑问或关注事项才衍生。
制裁
经裁定上述违规情况后，上市委员会决定：
| (1) |
谴责该公司违反《上市规则》第13.46(2)(a)、13.49(1)及13.49(2)条以及附录十六；及
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| (2) |
谴责相关董事违反其各自的《承诺》。
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上市委员会又作出以下指令：
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| (1) |
相关董事（刘博士及孙先生除外）(i) 于本新闻稿刊发日期起计90日内，参加由香港特许秘书公会、香港董事学会或上市部认可的其他课程机构所提供有关遵守《上市规则》及董事责任的18小时培训（「培训」），包括4小时有关《上市规则》项下财务资料汇报责任的培训；及 (ii) 于完成培训后两星期内，向上市部提供由培训机构发出其完全遵守此培训规定的书面证明；
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| (2) |
现时非任何其他联交所上市公司董事的该公司前任董事刘博士及孙先生，日后若要再获委任为已于／将于联交所上市的公司的董事，先决条件是 (i) 参加并于有关委任生效日期前完成培训；及 (ii) 向上市部提供由培训机构发出其完全遵守此培训规定的书面证明；
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| (3) |
该公司须于完成培训后两星期内刊发公告，确认已全面遵守上文第(1)段所述指令；
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| (4) |
该公司须呈交上文第(3)段所述公告的草拟稿予上市部过目，并须待上市部确定再无其他意见后方可刊发；及
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| (5) |
刊发本新闻稿后，上文第(1)至(4)段所列载的任何指令的管理及运作中可能出现的任何必须变动及行政事宜，均须提交予上市部考虑及批准。如有任何需要关注的事宜，上市部须转交上市委员会作决定。
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覆核委员会在覆核后决定维持上市委员会在首次聆讯中对相关董事施加的制裁及指令。
完