香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
此个案再次提醒董事具备务必要确保上市发行人遵守《上市规则》的职责。
个案中的公司承认违反了《上市规则》，因其未能正确识别若干关连交易。尽管确保公司遵守《上市规则》的责任已交予高级管理层，但相关董事对高级管理层没有充分监督或查询跟进，亦没有就有关交易作出独立判断。归根究底，确保上市发行人遵守《上市规则》始终是公司董事的责任。
个案中的公司违反了关连交易条文，使其投资者及股东不能及时获取关连交易的资料，亦剥夺了独立股东就这些交易进行表决的权利。遵守《上市规则》的关连交易规定是上市发行人及其董事应尽的重要责任之一。
香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）
谴责：
| (1) |
魏桥纺织股份有限公司（「该公司」）（股份代号：2698）
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违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「《上市规则》」）第13.46(2)(a)、13.49(1)、13.49(3)(i)(c)、14.34、14A.35、14A.36、14A.46、14A.49、14A.55及14A.56条，因未有就若干关连交易遵守披露及股东批准规定，以及延误财务汇报；
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进一步谴责：
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| (2) |
该公司现任执行董事兼董事长张红霞女士（「张女士」）；
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| (3) |
该公司现任执行董事兼财务总监赵素文女士（「赵女士」）；及
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| (4) |
该公司现任执行董事兼公司秘书张敬雷先生（「张先生」）；
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违反《上市规则》第3.08(d)条（仅限张女士及赵女士）、第3.08(f)条及以《上市规则》附录五H表格所载形式向联交所作出的《董事的声明及承诺》（「《承诺》」）所载责任，未有尽力遵守《上市规则》，亦未有竭力促使该公司遵守《上市规则》（上文第(2)至(4)项所述的董事统称「相关董事」）。
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为免引起疑问，联交所确认本新闻稿所载的制裁及指令仅适用于该公司及相关董事，而不适用于该公司任何其他过往或现任董事会成员。
和解
经和解后：
| (i) |
该公司承认如上所述违反《上市规则》；及
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| (ii) |
相关董事承认如上所述违反《上市规则》及《承诺》。
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该公司及相关董事接受上市委员会向他们各自作出的制裁（见下文）。
实况
本个案涉及该公司没有披露其与母公司（「母公司」）之间的交易，以及延迟刊发年度业绩及年报。
于2016年，该公司与母公司订立若干资金交易，构成该公司向母公司提供财务资助（「资金交易」）。根据相关百分比率，资金交易属须予披露及持续关连交易。其后，该公司核数师发现了资金交易，以致延迟刊发年度业绩及年报。
该公司举行了一次股东特别大会，寻求（其中包括）独立股东批准及追认资金交易，但独立股东投票反对该决议案建议。资金交易已全数清还，最终并没有对该公司造成经济损失。
《上市规则》的规定
资金交易及刊发该公司年度业绩及年报受《上市规则》下列规定所规管：
| (i) |
第13.49(1)及13.46(2)(a)条规定上市发行人的初步业绩公告及年报的刊发时间。
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| (ii) |
第13.49(3)(i)(c)条规定发行人如未能按《上市规则》第13.49(1)及(2)条公布初步业绩，则必须刊发公告，披露其有关财政年度根据未经审核管理账目而计算的业绩。
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| (iii) |
第14.34条规定上市发行人必须在敲定（其中包括）须予公布的交易或主要交易的条款后尽快知会联交所及刊发公告。
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| (iv) |
第14A.35条规定上市发行人必须在协定关连交易的条款后尽快公布有关交易。
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| (v) |
第14A.36及14A.46条规定关连交易必须事先在上市发行人的股东大会上取得股东批准，并必须向股东发送通函。
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| (vi) |
第14A.49条规定上市发行人必须在年报内披露于财政年度内进行的关连交易。
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| (vii) |
第14A.55及14A.56条规定上市发行人的独立非执行董事及核数师须对持续关连交易进行年度审核。 |
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《上市规则》第3.08条订明，联交所要求董事须共同与个别地履行诚信责任，及以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，而履行上述责任时，至少须符合香港法例所确立的标准。这些责任：包括避免实际及潜在的利益和职务冲突（第3.08(d)条）以及以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任发行人董事职务的人士所应有的程度（第3.08(f)条）。
根据相关董事各自的《承诺》，他们有责任尽力遵守《上市规则》，并竭力促使该公司遵守《上市规则》。
上市委员会裁定的违规事项
上市委员会考虑过上市部的书面陈述，以及该公司及相关董事的书面确认后，裁定：
该公司违规
上市委员会知悉该公司已承认违反了《上市规则》第13.46(2)(a)、13.49(1)、13.49(3)(i)(c)、14.34、14A.35、14A.36、14A.46、14A.49、14A.55及14A.56条，并发现有关违规是由于该公司未有就资金交易遵守披露及股东批准规定，以及延误财务汇报。
相关董事违规
上市委员会裁定(i)张女士及赵女士违反了《上市规则》第3.08(d)条、(ii)相关董事违反了《上市规则》第3.08(f)条；及 (iii)相关董事违反了各自的《承诺》，未有尽力遵守《上市规则》，亦未有竭力促使该公司遵守《上市规则》：
| (i) |
张女士及赵女士均拥有母公司的权益。他们批准了资金交易，却没有确定交易也获得其他董事的审议及批准，亦未有申报她们于资金交易的权益。
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| (ii) |
相关董事批准了资金交易，虽然明知或理应知悉母公司是关连方，但仍没有采取任何措施确保该公司在交易之时有遵守《上市规则》。
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| (iii) |
尽管相关董事就资金交易遵守《上市规则》的责任已交予高级管理层，但并不就此免除了他们确保该公司遵守《上市规则》的责任。相关董事对高级管理层必须有充分监督，亦必须自行作独立判断。
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| (iv) |
由于相关董事的行为，该公司就资金交易违反了《上市规则》的相关条文，连带导致该公司延迟刊发年度业绩及年报。
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监管上关注事项
此个案再次提醒董事具备务必要确保上市发行人遵守《上市规则》的职责：
| (1) |
个别特定职能（例如遵守《上市规则》）的确可以交予具备适当资格的员工，但履行该职能的最终责任却不能由他人代劳。因此，相关董事本身有责任就资金交易考虑《上市规则》的涵义、充分监督高级管理层有否履行其获指派的职能，并认真考量《上市规则》合规事宜。
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| (2) |
该公司违反关连交易条文（尤其是独立股东批准规定），令该公司投资者及股东不能及时获取有关资金交易的资料，亦剥夺了独立股东就这些交易进行表决的权利，这些都是他们根据《上市规则》可享的权利。鉴于该公司未能遵守相关关连交易条文，加上该公司需就资金交易承担重大信贷风险，独立股东的权利及权益同告受损。
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| (3) |
这些交易涉及钜款，且于2016年内重覆发生，属严重个案。另外，该公司的独立股东及后拒绝批准或追认资金交易。 |
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制裁
经裁定上述违规事项后，上市委员会决定：
| (1) |
谴责该公司违反《上市规则》第13.46(2)(a)、13.49(1)、13.49(3)(i)(c)、14.34、14A.35、14A.36、14A.46、14A.49、14A.55及14A.56条；及
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| (2) |
谴责相关董事违反《上市规则》第3.08(d)条（适用于张女士及赵女士）、第3.08(f)条及各自的《承诺》。
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上市委员会亦指令：
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| (3) |
该公司须在本新闻稿刊发后的两个月内，委聘一名上市部信纳的独立合规顾问（定义见《上市规则》第三A章），于往后两年持续就遵守《上市规则》提供谘询意见；
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| (4) |
相关董事须(i)完成由香港特许秘书公会、香港董事学会或上市部认可的其他课程机构所提供有关《上市规则》合规事宜及董事职责的24小时培训（「培训」）（包括4小时有关须予公布及关连交易的培训），该培训须于本新闻稿刊发起计90日内完成；及(ii)在培训完成后两星期内向上市部提供由培训机构发出其完全遵守此培训规定的书面证明；
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| (5) |
该公司须于每次完成上文第(3)至(4)段所述的每项指令后两星期内刊发公告，确认已全面遵守有关指令；
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| (6) |
该公司须呈交上文所述公告的拟稿予上市部提供意见，并须待上市部确定没有进一步意见后方可刊发；及
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| (7) |
刊发本新闻稿后，上文第(3)至(5)段所列载的任何指令的管理及运作中可能出现的任何必需变动及行政事宜，均须提交上市部考虑及批准。如有任何值得关注的事宜，上市部应转交上市委员会作决定。
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完