香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
联交所《上市规则》有关须予公布的交易及/或关连交易的条文旨在保障投资者及股东。对于未能遵守这些条文的个案，联交所定必严正处理。
本个案中的公司曾与第三方金融机构进行多项融资交易，担保关连人士在相关时候的贷款或者是或然负债的还款责任。所有关连人士都与该公司一名前执行董事有关连，该前执行董事为该公司创办人，在相关时候亦为该公司主席兼控股股东。
董事有责任就资产的运用向发行人负责，并将关连交易提交董事会批准。发行人订立及执行关连交易前亦须按规定取得股东批准。
董事屡次未能遵守发行人的内部监控政策，令人严重质疑其履行《上市规则》所述董事职责的能力，其继续留任董事职务将有损投资者利益。
香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）
批评：
| (1) |
上置集团有限公司（「该公司」）（股份代号：1207）
违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）第14.34、14.38A、14.40、14A.35、14A.36、14A.46、14A.49及14A.60(1)条，未有就若干融资交易遵守公告、通函及事先取得股东批准的规定；
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及谴责：
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| (2) |
该公司前执行董事兼主席施建先生（「施先生」）违反《上市规则》第3.08(c)、(e)及(f)条，及其以《上市规则》附录五B表格所载形式向联交所作出的《董事的声明及承诺》（《董事承诺》）所载的责任，未有尽力遵守《上市规则》的条文，及未有尽力促使该公司遵守《上市规则》的条文。
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为免引起疑问，联交所确认本新闻稿所载的制裁及指令仅适用于该公司及施先生，不涉及该公司董事会其他前任或现任董事。
和解
进行和解后，该公司与施先生各自承认上市部上述违规指控，并接受上市委员会对其作出下述制裁及指令。
作为和解条件，施先生应允日后不再出任该公司或其任何附属公司的董事，亦不再参与公司管理。
实况
该公司于2015年6月9日公布该公司创办人、时任主席、执行董事兼主要股东施先生被中国内地当局执行指定居所监视居住。施先生于2015年9月21日被董事会停职，并于2015年12月2日被解除职务。
该公司于2015年9月24日刊发公告，指内部检查发现施先生于2011年至2014年间曾声称代表集团若干成员公司与第三方金融机构订立了若干融资交易，而相关期间该公司的其他董事并不知情。在该等融资交易中，该公司及/或其附属公司为若干与施先生有关连人士的偿还贷款责任提供了六项担保及其他财政资助（「该等担保」）。
该公司承认未有就该等担保遵守《上市规则》第十四章及第十四A章有关公告、通函及事先取得股东批准的规定。尽管该公司承认上述违规，但由于六项担保中其中一项的借款人是相关时候该公司的附属公司，下文裁定的违规事项仅涉及该公司2015年9月24日公告所披露的六项担保中的五项（「相关担保」）。
该公司于2016年5月11日公布，其于2015年11月委聘的独立法证专家普华永道管理谘询（上海）有限公司对该等担保进行法证审阅时，发现另外还有三组融资交易未符合《上市规则》第十四章及第十四A章有关公告、通函及/或事先取得股东批准的规定（「额外担保」，连同相关担保合称「该等融资交易」）。
该公司承认未有就额外担保遵守《上市规则》第十四章及/或第十四A章有关公告、通函及/或事先取得股东批准的规定。
该公司于2017年7月13日公布其不再就该等融资交易负有任何或然负债，因(i)各借款人已分别全数偿还相关借款，又或相关借款已不再有任何财务影响；或(ii)相关借款人已成为该公司附属公司，因此不再是该公司按《上市规则》第十四A章所指的关连人士。
《上市规则》的规定
该等融资交易须遵守《上市规则》下列规定：
| (i) |
第14.34条订明须予披露的交易、主要交易或非常重大的收购事项的条款最后确定下来后，上市发行人须通知联交所及尽快刊发公告
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| (ii) |
第14.38A及14.40条订明主要交易必须在上市发行人的股东大会上获股东批准后方可进行，以及发行人须就此向股东发送通函。
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| (iii) |
第14A.35条订明上市发行人必须在协定关连交易的条款后尽快公布有关交易。
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| (iv) |
第14A.36及14A.46条订明关连交易必须事先在上市发行人的股东大会上取得股东批准，以及发行人须就此向股东发送通函。
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| (v) |
第14A.49条订明上市发行人必须在年报内披露于财政年度内进行的关连交易。
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| (vi) |
第14A.60(1)条订明当一项持续交易其后变成一项持续关连交易时，如上市发行人集团继续按协议进行交易，其必须遵守年度审核及披露规定，包括刊登公告及作年度申报。
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《上市规则》第3.08条订明联交所要求董事须履行诚信责任及以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，而履行上述责任时，至少须符合香港法例所确立的标准。这些职责包括：
| (i) |
对发行人资产的运用或滥用向上市发行人负责（第3.08(c)条）；
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| (ii) |
全面及公正地披露其于与上市发行人订立的合约中的权益（第3.08(e)条）；及
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| (iii) |
以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任上市发行人董事职务的人士所应有的程度（第3.08(f)条）。
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施先生有责任根据其《董事承诺》尽力遵守《上市规则》的规定，及尽力促使该公司遵守《上市规则》的规定。
上市委员会裁定的违规事项
基于上市部、该公司及施先生的书面及口头陈述，该公司及施先生亦承认上市部的违规指控，上市委员会作出以下裁定：
该公司的违规事项
上市委员会知悉该公司承认违反《上市规则》第14.34、14.38A、14.40、14A.35、14A.36、14A.46、14A.49及14A.60(1)条，并裁定该公司的该等融资交易未有遵守申报、刊发公告、通函及/或事先取得股东批准的规定，确实违反了《上市规则》上述各条。
上市委员会考虑个案的情况及事实后表示，该公司在相关时候设有内部监控制度确保公司符合《上市规则》第十四章及第十四A章的规定。因此，该公司上述《上市规则》违规事项并不源自内部监控缺失。
施先生的违规事项
上市委员会知悉施先生承认违反(1)《上市规则》第3.08(c)、(e)及(f)条；(2)其《董事承诺》中须尽力遵守《上市规则》的部分，以及(3)其《董事承诺》中须尽力促使该公司遵守《上市规则》的部分：
| (1) |
证据显示施先生是执行该等融资交易的唯一董事，因此有责任了解交易性质、遵守该公司的内部监控程序、向董事会汇报该等融资交易及促使该公司的该等融资交易遵守《上市规则》的规定。但是当中无证据显示施先生曾采取上述行动，显示施先生未有以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任其职务的人士所应有的程度。
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| (2) |
该等融资交易是施先生在不符合《上市规则》第十四章及第十四A章相关规定及（根据该公司的陈述）不符合集团内部监控程序的情况下订立，证明施先生(i)未能就该公司资产的运用向该公司负责、(ii)未能全面及公正地披露其于与该公司订立的合约中的权益，及(iii)未有以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任其于该公司的职务的人士所应有的程度。
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上市委员会认为施先生在事件中的违规情况严重，施先生未有履行《上市规则》所述其作为该公司董事的职责：
| (1) |
证据显示施先生是导致该公司违规的原因。施先生是促成该等融资交易的人士，他虽然身为执行董事兼董事会主席，但无证据显示他曾在订立该等融资交易之时或其后任何时候，考虑过交易是否违返《上市规则》。
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| (2) |
证据亦显示施先生未有向董事会披露该等融资交易的大部分交易，主要是其未有遵守该公司的内部监控程序、未有向董事会汇报该等融资交易，以及将相关文件留在其办公室而未有连同该公司的合约一同存放。
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| (3) |
该公司曾编制了一套关于一次据称是为批准其中一项相关担保而举行的董事会会议的会议纪录（「该会议纪录」），附载于施先生代该公司签署致第三方银行的共同还款承诺书内，相信是为了向银行显示相关担保已获董事会批准。可是，该公司表示并无纪录显示该公司曾举行该次据称曾举行的董事会会议，亦无纪录显示该公司曾向当时的全体董事发出任何召开会议的通知。按该会议纪录所载，出席该董事会会议的董事只有施先生一人。
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监管上关注事项
上市委员会认为事件中的违规情况严重：
| (1) |
施先生作为执行董事兼董事会主席应确保(i)其正确辨识须予公布的交易及关连交易并汇报董事会审批，及(ii)该公司全面遵守适用的《上市规则》条文，但本个案令人严重质疑施先生胜任这些职责的能力。
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| (2) |
施先生就该等巨额融资交易的行为令该公司多次未能遵守适用的《上市规则》条文，为时甚久，亦为集团带来重大信贷风险。
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| (3) |
投资者及股东依赖公开资讯作出投资决定。投资者作出投资决定时依靠上市发行人披露的资讯评估投资风险。施先生的行为损害该公司的诚信；亦令该公司未能充分履行全面告知股东及公众人士该公司的重要资讯及进展的责任。这些资讯可影响公众对该公司的评价。股东亦被剥夺（因应规定）就该等融资交易投票表决的权利。
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制裁
经裁定上述违规情况并确定事涉严重，上市委员会决定：
| (1) |
批评该公司违反《上市规则》第14.34、14.38A、14.40、14A.35、14A.36、14A.46、14A.49及14A.60(1)条；
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| (2) |
谴责施先生违反《上市规则》第3.08(c)、(e)及(f)条以及其《董事承诺》；及
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| (3) |
作出声明，指出基于施先生未能履行《上市规则》规定的职责，联交所认为施先生若继续留任将有损投资者的权益。.
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上市委员会还作出以下指令：
| (1) |
施先生现时并无担任其他联交所上市公司董事，日后若拟获委任为联交所上市公司或准上市公司董事，其(i)须完成由香港特许秘书公会、香港董事学会，或上市部认可的其他课程机构所提供有关《上市规则》合规事宜及董事职责的24小时培训，包括
4小时有关须予公布及关连交易的培训，并于有关委任生效日期之前完成；以及(ii)于完成培训后向上市部提供培训机构发出的培训合规证书。
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| (2) |
刊发本新闻稿后，上述指令的管理及运作中可能出现的任何必需变动及行政事宜，均须提交上市部考虑及批准。如有任何值得关注的事宜，上市部须转交上市委员会作决定。 |
完