上市委员会谴责卓尔智联集团有限公司（股份代号：2098）及批评五位现任执行董事,一位前执行董事及两位独立非执行董事阎志先生、崔锦锋先生、于刚博士、彭池先生、卫哲先生、王创先生、张家辉先生及吴鹰先生分别违反《上市规则》及《董事承诺》

香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)

 

 

要确保香港的证券市场公平有序和信息流通，上市发行人遵守《上市规则》的披露规定至关重要。

上市发行人刊发的公告理应全部经过董事审阅批准。此个案所涉及的制裁肇因于有关董事依赖财务总监监督公司是否遵守《上市规则》及敲定中期报告。联交所在此提醒董事，即使将其职能指派予他人，亦不会就此免除其作为董事的职责或运用所需技能、谨慎和勤勉行事的责任。

董事亦应定期审视公司的风险管理系统，确保在员工资历、员工经验及培训课程方面均足够应付所需。

联交所上市委员会（「上市委员会」）

谴责：

未有(i) 促使该公司在签立股份押记后，于切实可行情况下尽早及在中期报告中作出披露；(ii) 确保中期报告的终稿有披露股份押记；(iii) 确保有就披露控股股东的股份抵押设立明确的内部监控措施；及(iv) 确保风险管理系统包含额外为财务总监提供有关《上市规则》披露规定的培训，违反各自表示会尽力促使该公司遵守《上市规则》的承诺。

（阎先生、崔先生、于博士、彭先生、卫先生、王先生、张先生及吴先生统称「董事」） 

为免引起疑问，联交所确认上述制裁仅适用于该公司及董事，而不涉及该公司董事会任何其他过往或现任董事。

和解

经和解后，该公司及董事承认上市部指称的上述违规事项，并接受上市委员会向他们作出下述制裁及指令。

实况

2016年6月3日，该公司控股股东以兴业银行香港分行（「该银行」）为受益人签立股份押记，该公司控股股东向该银行质押8.88亿股该公司股份（「该等股份」），作为该银行向该公司授予的5亿港元定期贷款融资的抵押（「股份押记」）。该等股份占该公司已发行股本8.26%。控股股东由阎先生全资拥有，亦是由他代表控股股东签立股份押记。

该公司没有在股份押记签立后于切实可行情况下尽早披露，亦没有在该公司截至2016年6月30日止六个月的中期报告（「中期报告」）中披露。该公司的专业顾问告知该公司财务总监，股份押记必须在中期报告中作出披露，但财务总监没有知会董事该讯息，亦没有知会董事必须作出披露。

董事知悉股份押记为定期贷款的一部分，但不知道需作出披露，并将监管该公司是否遵守《上市规则》及敲定中期报告，和一些其他责任都授予财务总监。 

该公司承认，即使其对《上市规则》的一般披露责任有相应的监控措施，但在有关时间，该公司没有就披露控股股东发出的股份押记，设立任何特定及明确的内部监控措施。该公司其后采取了补救行动，检视及修订内部监控措施，加入有关披露控股股东所发出押记／抵押的特定程序。

该公司采取的其他补救措施包括(i) 于2016年11月24日披露股份押记；(ii) 聘用熟知《上市规则》的合规员工协助财务总监；及(iii) 向董事、财务总监以及集团的管理人员及合规员工提供有关风险管理、内部监控及其他培训。

在上市部调查期间，该公司与所有董事均配合调查，表现坦诚，向上市部提供了有用的资料及文件。

上市委员会裁定的违规事项

基于上述事实及情况，以及该公司及董事承认上市部所指称的违规，上市委员会裁定：

监管上关注事项

上述事宜令人关注该公司在企业管治及遵守《上市规则》方面的严重问题：

制裁

经裁定上述违规事项及裁定违规性质严重后，上市委员会决定：

谴责：

完