上市委员会谴责成都普天电缆股份有限公司（股份代号：1202）违反《上市规则》，并谴责或批评该公司数名现任及前任董事违反《董事承诺》

           香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)

 

发行人及其董事必须熟悉《上市规则》有关持续责任的条文，尤其是规管关连交易并确保发行人设有完善、有效的内部监控系统的第十四A章，促使发行人遵守《上市规则》规定的条文，包括管理和监察有关申报附属公司层面关连交易的适当措施。

发行人遵守《上市规则》规定时，不可只单靠附属公司自行确定及申报持续关连交易，而不设立有效监察附属公司的申报机制；或没有向负责申报的人员提供清晰指引、培训及／或书面程序手册。 

发行人须明白内部监控的重要，而独立非执行董事的主要职责是实施内部监控系统及确保系统运作良好及持续有效。

当董事发现发行人违反《上市规则》有关持续关连交易的规定时，须立即采取行动，促使发行人尽快遵守有关规定。

发行人及其董事如对《上市规则》的规定有任何疑问，须寻求专业意见或谘询联交所。

为免引起疑问，香港联合交易所有限公司（「联交所」）确认本新闻稿所载的制裁及指令仅适用于该公司及相关董事（见下文），不涉及该公司董事会其他前任或现任董事。

联交所上市委员会（「上市委员会」）

谴责：

未能尽力促使该公司遵守《上市规则》的条文，违反其以《上市规则》附录五H表格所载形式向联交所作出的《董事的声明及承诺》（《董事承诺》）所载的责任。

（上述(2)至(15)所列的董事统称为「相关董事」。）

上市委员会于2018年4月10日就该公司及相关董事的行为及其在《董事承诺》下的有关责任进行聆讯。

主要实况

该公司于2015年5月12日公布该集团与下述公司进行了三宗持续关连交易：

而在进行该等交易时并未遵守《上市规则》第十四A章有关申报、公告、年度审核及事先取得独立股东批准的规定；以及该公司已将2012年1月1日至2014年12月31日期间进行的持续关连交易量化（分别是「过往持续关连交易（普天）」、「过往持续关连交易（住友）」及「过往持续关连交易（法尔胜）」，合称「过往持续关连交易」）。据该公司所述，其与普天集团及住友集团在2012年之前已进行多年的持续关连交易。

过往持续关连交易的详细资料及分类如下：

2015年9月24日，该公司发出有关将于2015年11月12日召开股东大会的通函。翌日该公司公布与同一批关连人士就2015年1月1日起进行的持续关连交易（分别为「已重续持续关连交易（普天）」、「已重续持续关连交易（住友）」及「已重续持续关连交易（法尔胜）」，合称「已重续持续关连交易」）订立了三年期框架协议，生效日期追溯至2015年1月1日。只有已重续持续关连交易（普天）的框架协议始须遵守《上市规则》第十四A章的申报、公告及事先取得独立股东批准的规定，另外两份协议只须遵守申报及公告规定。

独立股东在2015年11月12日的股东特别大会上否决了过往持续关连交易（普天），但批准通过了过往持续关连交易（住友及法尔胜）及已重续持续关连交易（普天）。

过往持续关连交易

根据该公司所述：

已重续持续关连交易

上市委员会知道该公司没有公布已重续持续关连交易及没有就交易事先取得股东批准的原因如下：

《上市规则》的规定

在相关时候，《上市规则》第14A.35条订明上市发行人须与关连人士订立书面协议、就交易设定年度上限，及就非豁免持续关连交易遵守申报（第14A.45及14A.46条）、公告（第14A.47条，相当于现时第14A.35条）及年度审核（第14A.37至14A.40条）规定；如持续关连交易的百分比率不低于5%或低于25%而年度代价金额低于1,000万元，亦须遵守事先取得独立股东批准的规定（第14A.48条，相当于现时第14A.36条）。

上市委员会裁定的违规事项

上市委员会考虑过上市部、该公司及相关董事的书面及口头陈述后裁定：

该公司的违规事项

上市委员会裁定及知悉该公司已承认，该公司于2012年、2013年及2014年的12月31日止财政年度（分别称「2012财政年度」、「2013财政年度」及「2014财政年度」）与普天集团、住友集团及法尔胜集团各相关成员订立持续关连交易时，及在重续过往持续关连交易时，普天集团、住友集团及法尔胜集团各相关成员均为该公司关连人士。

上市委员会亦裁定该公司未能按规定遵守以下规定，因而违反相应的《上市规则》条文。该公司已承认违反下列规定：

董事违反《董事承诺》

根据《上市规则》第3.08、3.16及13.04条，董事会须共同负责该公司的管理与经营，而董事（连同最高行政人员）亦须共同及个别负责确保该公司全面遵守《上市规则》的规定。

《上市规则》附录十四的《企业管治守则》（「《企业管治守则》」）（2016年1月前有效的版本）订明：

相关董事

上市委员会了解相关董事（丛先生除外，丛先生未曾回覆上市部的调查或作任何陈述）表示因过往持续关连交易并未作为持续关连交易向董事汇报，他们对该等交易并不知情。这些前任的相关董事表示，记忆所及，他们出任该公司董事期间对过往持续关连交易并不知情，及／或他们是在2014年10月联交所审阅2013财政年度报告披露的关联方交易提及有关事宜时，方知道这些交易是持续关连交易。

执行董事（王先生除外）

上市委员会知道，在发现该公司违反本文所述的《上市规则》之前，部分属于或曾属于执行董事的相关董事（张先生、陈先生、付女士、江先生及苏先生）已出任董事一段颇长时间，而其他执行董事（樊先生、平先生、丛先生及杜先生，但不包括王先生）亦至少已出任董事两年。

上市委员会指出，尽管各人出任董事已有若干时间（张先生、陈先生、付女士、江先生及苏先生的董事任期还颇长），但他们并未发现：

上市委员会更发现执行董事（付女士、江先生、苏先生及王先生除外）即使在2014年10月知道该公司过往持续关连交易不符合《上市规则》后，亦未即时采取行动促使该公司公布已重续持续关连交易及／或就已重续持续关连交易取得股东批准，并容许已重续持续关连交易于2015年1月1日在不符合第十四A章规则的情况下开始进行。

上市委员会裁定执行董事（王先生除外）未能尽力促使该公司就过往持续关连交易及／或已重续持续关连交易符合第十四A章规则，详情如下：

王先生（执行董事）

上市委员会知悉王先生于2015年3月12日始加入董事会，故认同上市部的意见，王先生毋须就该公司过往持续关连交易的违规事项或上述内部监控缺失负责。

不过，上市委员会亦知悉该公司于2014年10月发现其过往持续关连交易不符合第十四A章规定后，该集团未订立书面协议亦未遵守《上市规则》有关刊发公告及须股东批准的规定，就于2015年1月1日开始进行已重续持续关连交易。该公司到2015年9月25日始公布已重续持续关连交易，到2015年11月12日始就已重续持续关连交易（普天）取得股东批准。

上市委员会知悉董事会委派王先生确定新的持续关连交易（即已重续持续关连交易）以遵守《上市规则》的规定。他亦知道或理应知道进行已重续持续关连交易（性质与交易方均与过往持续关连交易相同）违反现时《上市规则》第14A.35及 14A.36条有关刊发公告及须股东批准的规定。

尽管该公司已交代（经王先生认可）延误公布已重续持续关连交易的原因，但该公司或王先生均未能应上市部要求提出证据证明王先生于2015年3月12日至9月25日期间如何尽力处理指控中的各项问题。不过，证据显示王先生加入该公司的首六个月内曾着力改善该公司日后管理持续关连交易的内部监控制度。上市委员会因此裁定王先生未能尽力促使该公司尽快公布已重续持续关连交易及事先取得股东批准已重续持续关连交易（普天）。

独立非执行董事

上市委员会知悉大部分独立非执行董事（蔡先生、吴先生及李先生）都是董事会及审核委员会服务年期较长的现任及前任成员。肖先生自2013年7月31日起成为独立非执行董事及审核委员会成员。

上市委员会：

上市委员会进一步裁定独立非执行董事违反了《董事承诺》，未能尽力促使该公司就过往持续关连交易及已重续持续关连交易（吴先生除外，因已重续持续关连交易进行之前他已辞职）符合第十四A章规则，未有最低限度采取下述行动：

上市委员会认为，独立非执行董事未能采取前一段所述行动，证明他们在促使该公司遵守《上市规则》方面未够主动、积极。

监管上关注事项

上市委员会认为事件中的违规事项严重：

制裁

上市委员会裁定上述事项违规而且情况严重，因此决定：