- 联交所拟收紧反收购规则及持续上市准则，解决市场关注有关借壳上市及壳股活动的问题
- 建议的《上市规则》修订旨在打击壳股活动和维持市场质素，而非限制上市发行人正当的业务拓展或多元化发展
- 联交所亦就上市发行人是否适合持续上市刊发指引信
香港交易及结算所有限公司（香港交易所）全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）今天（星期五）刊发(i)有关借壳上市、持续上市准则及其他《上市规则》条文修订的谘询文件，以及(ii)有关上市发行人是否适合持续上市的指引信 (GL96-18)。
谘询文件中提出多项修订《上市规则》的建议，旨在解决市场关注的有关借壳上市及「壳股」活动的问题，并就有关建议征询市场意见。这是联交所针对企业的问题行为而持续全面检讨《上市规则》、维持香港市场质素及声誉的其中一项举措。
近年，联交所留意到「炒壳」、「造壳」的市场活动有所增加，这是由于市场上有通过「壳股」借壳上市的需求。为维持市场质素，联交所在应用《上市规则》方面已采取更严格的方针，以打击不断演变的「壳股」活动，包括借壳上市、剥离上市发行人业务的公司行动，以及发行人营运业务水平过低等问题，并因应以上问题刊发指引文件。
香港交易所上市部主管戴林瀚表示：「联交所正三管齐下打击壳股活动。首先是更严格地审批上市申请人是否适合上市，杜绝申请人透过首次公开招股「造壳」；第二是提高上市发行人适用的持续上市准则，遏止「造壳」及「养壳」活动；最后就是收紧反收购规则，防止借壳上市（尤其是涉及壳股公司的）现象。虽然壳股活动只是香港市场的局部现象，但是会削弱投资者信心和损害市场整体质素。现阶段，我们认为有必要将相关指引纳入《上市规则》，并修订有关条文，以便更有效地处理这些问题。」
戴林瀚又说：「各项建议针对的是壳股活动，希望可以解决已知的具体问题，而不是限制上市发行人按其业务发展策略正当地拓展业务或实现多元化发展。我们也考虑到了拟修订的持续上市准则对少数发行人可能带来的影响。因此，有关建议给予了这些发行人12个月的过渡期，它们可以在过渡期内采取适当的公司行动以符合修订后的《上市规则》。当新的反收购规则适用于这些建议行动时，我们将灵活处理，冀令发行人可以遵守新《上市规则》有关持续上市责任的合规要求。」
《上市规则》建议修订摘要载于附件。
此外，联交所刊发关于上市发行人是否适合持续上市的指引信GL96-18，已于今天生效。指引信列举在哪些情况下联交所会质疑上市发行人或其业务是否适合继续上市。例如，若联交所怀疑发行人从事业务仅仅为维持上市地位，而非真正营运具有实质的业务，可能会质疑该发行人是否适合上市。
戴林瀚并说：「我们亦正检视那些针对已刊发经审核财务报表但其核数师无法表示意见、或提出否定意见的上市发行人的特别规定。我们正研究修订相关的《上市规则》，提高财务资料的质素及可靠度。任何有关修订将设立合适的过渡期，让有关发行人可在过渡期内补救相关审计问题，从而符合新《上市规则》规定。我们计划今年稍后刊发谘询文件征求市场意见。」
有关借壳上市、持续上市准则及其他《上市规则》条文修订的谘询文件、问卷；及上市发行人是否适合持续上市的指引信可于香港交易所网站下载。
联交所诚邀各界人士就谘询文件所载的建议提出意见。提交回应意见的截止日期为2018年8月31日。
附件—建议摘要
| （一 ） |
有关借壳上市的建议
有关建议将联交所规管借壳上市的做法规范化，并施加额外规定，针对性处理特定的问题及借壳交易，包括：新投资者获得发行人实际控制权后，以此作为上市平台收购新业务并规避新上市规定，或发行人将收购活动分拆为一连串小型收购，又或在收购不符合新上市规定的新业务后出售其原有业务等等。
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I. |
反收购交易的定义
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1. |
反收购行动 — 原则为本测试 |
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- 将原则为本测试（见指引信GL78-14）编纳成规，并修改其中两项评估准则：
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控制权／实际控制权变动
实际控制权转变的指标因素：(i) 董事会及主要管理层有否重大变动；
(ii) 其单一最大股东有否变动；及(iii) 有否发行受限制可换股证券。
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一连串交易及/或安排
在合理接近的时间内（通常在36个月内）进行又或互有关连的交易或安排。这些交易及/或安排可包括控制权或实际控制权变动、收购事项、出售或终止原有业务，以及在某些情况下有关新收购业务的业务开拓或股权融资。
一连串的交易及/或安排会被视作一项交易看待（因此，个别出售交易或会令同一连串交易及/或安排中一项已完成的收购被联交所裁定为反收购行动；或一连串规模较小的收购可构成反收购行动）。 |
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2. |
反收购行动 — 明确测试 |
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- 保留明确测试并加以修订：
- 反收购规则适用于控制权转变（定义见《收购守则》）起36个月内，向控股股东作出的非常重大收购事项。
- 出售限制的应用在于限制发行人控制权转变（定义见《收购守则》）时，或36个月内进行任何重大出售，除非余下业务或控制权转变后收购的任何资产可符合《上市规则》第8.05条的规定。联交所亦可能对发行人单一最大主要股东变动时，或36个月内进行的重大出售施加这项出售限制。
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3. |
透过大规模发行证券进行借壳上市 |
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- 将指引信 GL84-15纳编为《上市规则》条文，禁止发行人通过以下方式进行借壳上市：大规模发行证券换取现金，将所得款项用于收购及/或开展远较现有主营业务庞大的新业务。
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II. |
收紧反收购行动及极端交易的合规规定
有关建议旨在打击市场利用「壳股」公司借壳上市的行为，以及确保收购目标（反收购规则中所指新上市实体）适合上市。
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- 收购目标必须适合上市（《上市规则》第8.04条），必须符合适用于新申请人的业绩记录规定（《上市规则》第8.05条）；而经扩大后的集团须符合所有新上市规定（《上市规则》第8.05条除外）。对于不符合《上市规则》第13.24条的发行人（通常为停牌公司）而言，收购目标以及经扩大后的集团必须各自符合所有新上市规定。
- 将指引信GL78-14所载对「极端非常重大交易」的要求正式编纳成规，并将这类交易改称为「极端交易」。「壳股公司」不符合该类别，因此，发行人须符合以下条件(i) 营运规模庞大的主要业务；或(ii) 长时间受一家大企业控制，而收购是业务重组的一部分，不牵涉控制权转变。
- 若反收购行动或极端交易涉及一连串交易及/或安排，发行人须在其上市文件或通函中包括所有收购目标，以及同一连串交易或安排中任何新开展业务的备考收益表。
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| （二） |
有关持续上市准则的建议
持续上市准则的建议修订旨在针对部分发行人的若干特定问题，就是该等发行人仅仅为了维持上市地位而持有大量资产或投资，却未有经营具有实质且长远可行及可持续的业务：
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I . |
修订《上市规则》第13.24条 （足够业务运作） |
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- 规定上市发行人须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其继续上市（而非现行《上市规则》所载须有足够的业务运作或资产）。证券买卖及/或投资活动并不包括在内（《上市规则》第二十一章的投资公司除外）。若上市发行人并非经营具有实质及/或可行及可持续的业务，即不符合《上市规则》第13.24条。
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II. |
修订《上市规则》第14.82及 14.83条 （现金资产公司） |
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- 修订现金资产公司规则中有关「短期证券」的定义，将容易转换为现金的投资（例如投资上市证券）也包括在内。证券经纪公司的豁免条文只适用于其客户的资产。
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III. |
建议过渡安排 |
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- 若发行人不符合经修订的持续上市准则，可获12个月的过渡期。反收购规则的建议修订则不设过渡安排，但若发行人进行交易的目的是为了重新遵守新的《上市规则》条文，联交所应用反收购规则时会考虑此因素，以便其重新合规。
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| （三） |
其他《上市规则》条文修订建议
联交所亦建议就下列方面加强《上市规则》规定：
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- 证券交易
- 须予公布交易规定中的收益豁免可应用于证券买卖，但只限适用于由监管机构审慎监督及规管的发行人集团成员公司（指从事银行业务的公司、保险公司或证券公司）所进行的证券买卖；及
- 新增规定，要求发行人在年报内就每一项占其总资产5%或以上的证券投资作详细披露。
- 重大分派未上市资产
- 将上市决策LD75-4编纳成规，对规模等同非常重大出售的实物分派加添新的规定，与撤销上市地位所须遵守规定相若。
- 其他有关须予公布或关连交易的事宜
- 规定发行人须(i)在其下一份年报披露其在须予公布交易或关连交易中所收购目标的任何业绩表现保证的结果（不论是否达到所保证的业绩表现）；及(ii)在以下情况下刊发公告：(1)若业绩表现保证条款其后有任何修改；或(2)所收购目标的业绩表现达不到保证水平（此披露规定现时只适用于关连交易）；
- 规定发行人(i)在须予公布的公告内披露交易对手方的身份；及(ii)在关连交易的公告内披露交易对手方及其最终实益拥有人的身份及主要业务概述；及
- 修订《上市规则》，清楚表明若计算有关百分比时出现异常，或有关计算结果不适合应用在上市发行人的业务范围内，联交所（或发行人）可使用其认为适合的其他规模测试，就《上市规则》第十四或十四A章评定交易对发行人的重要性。
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完