联交所刊发有关上市发行人集资活动谘询总结及公布《上市规则》修订
监管通讯
2018年5月4日
- 联交所修订《上市规则》,限制具高度摊薄效应的集资活动
- 一并处理集资活动和股份发行交易的其他事宜
香港交易及结算所有限公司(香港交易所)全资附属公司香港联合交易所有限公司(联交所)今天(星期五)刊发有关上市发行人集资活动的谘询总结(谘询总结),相关建议会按市场意见作轻微修订后实施。修订后的《上市规则》将于2018年7月3日生效。
联交所收到来自市场各界合共46份回应意见1,均表示非常支持有关建议。
香港交易所集团监管事务总监兼上市主管戴林瀚表示:「修订《上市规则》旨在限制上市发行人滥用集资活动,保障小股东的权益。」
戴林瀚又说:「我们重申,上市发行人必须公平对待所有股东、一视同仁。上市发行人的董事应以股东整体利益行事,发行股份时必须公平有序。」
《上市规则》的修订包括:
- 具高度摊薄效应的集资活动:
- 禁止所有(个别计算或12个月(滚动计算)期内合计)会令累计价值摊薄效应达25%或以上的供股、公开招股及特定授权配售,特殊情况除外,例如发行人出现财政困难;
- 供股及公开发售:
- 规定所有公开发售须取得少数股东批准,除非有关新股是根据现有的一般性授权发行;
- 废除供股及公开发售作出包销安排的规定;
- 规定供股及公开发售的包销商(如有)必须为《证券及期货条例》下的持牌人士以及独立于发行人及其关连人士。此外,在发行人提供未被认购股份的补偿安排及符合《上市规则》有关关连交易规定的前提下,控股股东或主要股东也可担任包销商;
- 取消现时适用于关连人士担任供股或公开发售包销商的关连交易豁免;
- 规定发行人必须采用额外申请安排或补偿安排以处理在供股或公开发售中未被认购的股份(现时发行人可选择是否采用这些安排);
- 如控股股东及其联系人作出额外申请,且该等申请加上其按股权比例所应得证券大于发行规模,有关超出发行规模的额外申请将不予受理;
- 根据一般性授权配售权证或可换股证券:
- 禁止使用一般性授权配售权证;及
- 规定使用一般性授权配售可换股证券时,其首次换股价不得低于配售时股份市价。
至于其他《上市规则》修订,旨在加强有关股本集资所得款项用途的披露,及对股份分拆及红股发行实施额外规定,以确保维持有秩序的市场。
谘询总结及回应人士的意见可于香港交易所网站「新闻 — 市场谘询」一栏下载。
有关《上市规则》修订的常问问题可于香港交易所网站「上市 — 诠释及指引 — 常问问题」一栏下载。
《主板上市规则》修订可于香港交易所网站「上市 — 上市规则与指引 — 上市规则 — 主板上市规则修订」一栏下载。
《GEM上市规则》修订可于香港交易所网站「上市 — 上市规则与指引 — 上市规则 — GEM上市规则修订」一栏下载。
注1:联交所共收到107名回应人士的意见,其中61份回应意见的内容完全相同。内容完全相同的意见计作一份回应意见。
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