香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
联交所严正对待董事有否恰当履行其职责，2014年起更将此列为联交所规则执行活动的主题之一。
董事有明确的职责，须保护上市发行人及其附属公司的资产，并须确保有关公司已设立及恰当实施足够的内部监控措施，否则上市发行人可能会面对多种风险，包括资产被挪用。设立内部监控框架及文件只算履行董事职责的一部分。董事还需积极主动，确保上市发行人及附属公司即使有任何业务营运上的重大变动（不论在取向、规模、组成部分或其他方面），其内部监控措施照样妥为施行，此外亦必须考虑是否有足够资源维持内部监控工作。
董事须积极参与上市发行人的事务，包括勤于出席董事会会议，否则有违市场对上市公司董事应有操守的期望，属于疏忽职守。
合规主任肩负着确保发行人有足够内部监控并且恰当实施的重要角色，不仅是按章行事，还须由具适当资格的人士出任，并积极参与其中。
香港联合交易所有限公司（「联交所」）GEM上市委员会（「上市委员会」）
谴责：
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(1)
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长虹佳华控股有限公司（「该公司」）前执行董事唐云先生（「唐先生」）；
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(2)
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该公司前执行董事容东先生（「容先生」）；
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(3)
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该公司执行董事赵勇先生（「赵先生」）；及
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批评：
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(4)
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该公司执行董事祝剑秋先生（「祝先生」）；
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(5)
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该公司执行董事石平女士（「石女士」）；
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(6)
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该公司前执行董事向朝阳先生（「向先生」）；
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(7)
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该公司前执行董事吴向涛先生（「吴先生」）；
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该公司前执行董事余晓先生（「余先生」）；
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该公司独立非执行董事陈铭燊先生（「陈先生」）；
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该公司独立非执行董事叶振忠先生（「叶先生」）；
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该公司独立非执行董事孙东峰先生（「孙先生」）；及
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| (12) |
该公司独立非执行董事郑煜健先生（「郑先生」）， |
各自未有尽力遵守《香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则》（「《GEM上市规则》」），违反《GEM上市规则》及其以附录六A所载形式向联交所提交的《董事的声明及承诺》（「《董事承诺》」）。上述12位董事全部统称为「相关董事」。
聆讯
上市委员会于2018年1月23日就相关董事的行为及其在《GEM上市规则》第5.01(6)条、第5.20条及《董事承诺》下的有关责任进行聆讯。
相关董事没有就纪律程序提出抗辩，并接纳上市部的裁定及建议制裁／指令。
实况
该公司于2015年6月公布，其附属公司长虹海外发展有限公司（「海外发展公司」）一名雇员在大概2013年至2015年期间，透过未经授权的销售及伪造文件挪用海外发展公司的资产（「该事件」），该公司已向香港警方报案。
海外发展公司在所有相关时刻均从事消费者电子产品及部件贸易业务（「贸易业务」）。该业务是该公司在2006年至2012年间的唯一业务分部。
在2013年6月7日的董事会会议上，该公司决定专注于新收购的资讯科技业务而缩减贸易业务的规模。与会者有五名执行董事（唐先生、祝先生、石女士、吴先生及余先生）以及四名独立非执行董事（陈先生、叶先生、孙先生及郑先生）。赵先生和向先生并没有出席会议，二人在该公司于2013年6月11日宣布缩减贸易业务规模时方知悉此决定。
随着贸易业务规模缩减，海外发展公司在2013年至2015年间大幅裁员，至2014年10月时只剩下四名员工。裁员损害了海外发展公司内部程序原有的制衡及隔分。该名海外发展公司员工在业务过程中身份重叠，同时负责输入及检查／批核销售纪录，故此能够无视内部监控程序，涉嫌挪用公司资产。
唐先生在2006年11月至2016年4月担任该公司的执行董事，并在2007年7月至2014年8月担任该公司的合规主任，有出席2013年6月7日的董事会会议。于2012年至2014年8月期间，他是海外发展公司的总经理，并于2013年5月至2016年4月期间出任其董事兼主席。
容先生在2011年6月至2013年4月14日期间担任该公司的执行董事。他在2013年4月15日成为该公司的总裁助理。自2010年4月起，容先生亦在海外发展公司先后出任多个管理层职位，包括于2010年4月起出任总经理助理，2012年8月起出任副总经理，2013年5月起出任海外发展公司董事，以及于2014年8月起出任总经理。因此，容先生在所有相关时刻均与海外发展公司的监管有密切且直接关系。
该公司的执行董事兼主席赵先生一直没有出席该公司的董事会会议及股东大会。在2013财政年度至2015财政年度期间举行的37场董事会会议中，他只出席过一次（2013财政年度：零次；2014财政年度：零次；2015财政年度：共14次会议，出席了一次），同期的6次股东周年大会／股东特别大会，均没有出席。
《GEM上市规则》的规定及《董事承诺》
《GEM上市规则》第5.01条规定，联交所要求董事须共同及个别地履行诚信责任及以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，而履行上述责任时，至少须符合香港法例所确立的标准。《GEM上市规则》第5.01(6)条特别列明，每名董事在履行其董事职务时，必须「以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验、并担任发行人董事职务的人士所应有的程度」。
根据《GEM上市规则》第5.20条，上市发行人的合规主任的责任「至少包括(1)就执行确保发行人符合《GEM上市规则》的程序而向发行人的董事会提供意见及协助……」。
根据《董事承诺》，相关董事各自有责任尽力遵守《GEM上市规则》。
GEM上市委员会裁定的违规事项
上市委员会经考虑上市部及相关董事的书面及／或口头陈述后，作出以下裁定：
相关董事（不包括容先生）违反《GEM上市规则》第5.01(6)条
上市委员会裁定各相关董事（不包括容先生）未能运用《GEM上市规则》第5.01(6)条所合理预期其以应有的技能、谨慎和勤勉行事，违反了该条规定。
若按照《GEM上市规则》第5.01(6)条运用技能、谨慎和勤勉，各相关董事（不包括容先生）当要仔细考量及采取步骤，确保海外发展公司即使缩减业务营运规模，其原有的内部监控仍可继续恰当及有效实施，目的是要保障海外发展公司资产免受业务流程中所涉人士挪用或滥用。然而，该公司没有做到这点。海外发展公司裁员后损害了内部监控程序的制衡及隔分，该事件发生两年后才被发现，对海外发展公司及该公司造成了重大不利影响。
唐先生亦在海外发展公司出任主要管理层职位，同时是海外发展公司的董事。由于唐先生有直接责任且有密切参与海外发展公司的管理及监察，上市委员会裁定唐先生违反《GEM上市规则》第5.01(6)条的程度较赵先生、祝先生、石女士、向先生、吴先生、余先生、陈先生、叶先生、孙先生及郑先生严重。
容先生违反《GEM上市规则》第5.01(6)条
容先生在2011年至2013年4月期间担任该公司的董事。一如唐先生，容先生也曾出任海外发展公司的主要管理层职位。具体而言，他自2013年5月起担任海外发展公司的董事。尽管容先生自2013年4月15日起不再是该公司的董事，自2010年起及在该事件发生之时，他一直有密切参与海外发展公司的管理／监察。他有责任确保海外发展公司在缩减规模的同时，能继续实施足够的制衡。容先生没有这样做。
根据《GEM上市规则》第3.10及3.11条，上市委员会的纪律管辖范围延伸至裁定上市发行人附属公司的董事违反《GEM上市规则》及对他们施加制裁。
考虑过整体情况后，上市委员会亦裁定容先生违反《GEM上市规则》第5.01(6)条，并进一步裁定，一如唐先生，容先生违反该条的程度较赵先生、祝先生、石女士、向先生、吴先生、余先生、陈先生、叶先生、孙先生及郑先生严重。
赵先生违反《GEM上市规则》第5.01(6)条
上市委员会裁定赵先生一直缺席该公司的董事会会议及股东大会，因此进一步违反了《GEM上市规则》第5.01(6)条。
唐先生违反《GEM上市规则》第5.20条
上市委员会亦裁定唐先生未有履行其身为合规主任的责任，没有在海外发展公司决定缩减规模并付诸实行时，确保其内部监控仍然足够及得到恰当实施，因此违反了《GEM上市规则》第5.20条。
《GEM上市规则》第5.20条明文规定，就执行内部监控程序而向董事会提供意见及协助只是「最低」要求。唐先生作为海外发展公司的合规主任，有责任确保海外发展公司纵然缩减业务规模，其内部监控仍然足够及得到恰当实施。
违反《董事承诺》
由于各相关董事均违反了《GEM上市规则》第5.01(6)条（唐先生则同时违反了《GEM上市规则》第5.20条），因此他们亦违反了《董事承诺》中尽力自行遵守《GEM上市规则》的承诺。
为免生疑问，上市部并没指称该公司违反《GEM上市规则》，上市委员会亦无作此裁定。
监管上关注事项
上市委员会认为事件中的违规情况严重。截至2016年11月为止，伪造交易已造成估计约6,200万港元的损失，亦需花费委聘不同的专业人士（法证会计师及法律顾问）处理该事件衍生的各种后果。海外发展公司最后为此破产而被迫终止业务营运。再者，涉嫌挪用事件发生了两年，都没有被相关董事或内部监控系统所发现。
联交所欲通过此个案传达若干重要的监管讯息。
| (1) |
对上市公司董事而言，遵守《GEM上市规则》及确保有足够内部监控系统并恰当施行，应当与公司的业务表现及策略同样重要。将之视为较次要及／或交由公司内其他没有渠道向董事会汇报的人士代为处理，是不能接受的做法。
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| (2) |
董事须共同为公司的合规文化负责，众董事不能置之不理。
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| (3) |
设立内部监控框架及文件只算履行了董事职责的一部分。董事不应就此自满，而还需积极主动，确保上市发行人及其附属公司即使有任何业务营运上的重大变动（不论在发展方向、规模、组成部分或其他方面），其内部监控措施照样可妥为施行。
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| (4) |
董事会会议是董事之间的沟通渠道，董事理应出席。主席尤其须出席，以提供领导并回应会上有关公司事宜的问题及查询。即使有时不能亲身出席，亦可以且应该尽量通过其他方式参与（譬如电话或视像会议，按公司附例又或适用法例及规例所允许）。
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| (5) |
董事应积极参与董事会会议上的讨论和决策。董事们在会后的跟进讨论及向其他董事打听资料，均不及亲身参与会议、与所有董事互相讨论沟通而达成董事会决定的效果。 |
要是相关董事均履行职责，便有可能及早发现涉嫌挪用资金的行为，减低该公司的损失。
制裁
经裁定上述违规事项及裁定违规性质极其严重后，上市委员会决定：
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(1)
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谴责赵先生、唐先生及容先生；以及
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(2)
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批评祝先生、石女士、吴先生、余先生、向先生、陈先生、叶先生、孙先生及郑先生
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违反《GEM上市规则》第5.01(6)及5.20条以及其《董事承诺》。
上市委员会又作出以下指令：
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(1)
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在本新闻稿刊发当日仍在任的相关董事，即赵先生、祝先生、石女士、陈先生、叶先生、孙先生及郑先生，须尽力促使该公司：
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(i)
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在本新闻稿刊发后四星期内委任独立合规顾问（根据《GEM上市规则》第六A章的定义，指任何根据《证券及期货条例》持牌或注册可进行第6类受规管活动、根据其牌照或注册证书可从事保荐人工作，并（如适用）根据《GEM上市规则》第6A.19或第6A.20条获委任为可从事合规顾问工作的实体），而上市部持续确信该合规顾问可就该公司是否遵守《GEM上市规则》及企业管治是否恰当提供谘询两年；
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(ii) |
在委任合规顾问前先向上市部呈交聘约的建议职责范围（包括合规顾问应向该公司审核委员会负责）供上市部给予意见；
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(iii) |
在完成上文第(1)(i)段及下文第(4)段的指令后两星期内刊发公告，确认已全面遵守有关指令；及
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(iv) |
向上市部提交上文第(1)(iii)段所述公告的拟稿供其给予意见，并仅可在上市部确认再无其他意见后刊发公告。
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| (2) |
若该公司没有采取上文第(1)(i)至(iv)段任何一段的行动，上市部可能会调查个中原因以及上文第(1)段提及的董事是否没有遵守该段的指令，若有需要或会另再采取监管行动。
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(3)
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委任合规顾问后，任何必需变动以及在委任期内执行此委任指令在管理及运作上可能出现的行政事宜，均须提交上市部考虑及批准。如有任何值得关注的事宜，上市部须转交上市委员会作决定。
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(4)
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各现任董事（赵先生、祝先生、石女士、陈先生、叶先生、孙先生及郑先生）将须 (i)于本新闻稿刊发日期起计90日内，完成由香港特许秘书公会、香港董事学会或上市部认可的其他课程机构所提供有关《GEM上市规则》合规事宜、董事职责及企业管治事宜的24小时培训（「培训」）；及(ii)在培训完成后两个星期内，向上市部提供由培训机构发出的全面合规证书。
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| (5) |
现时非任何其他联交所上市公司董事的前任董事（唐先生、容先生、向先生、吴先生及余先生），各人日后若要再获委任为联交所上市公司的董事，先决条件是(i)参加培训，并于有关委任生效日期之前完成；及(ii)向上市部提供培训机构发出的全面合规证书。 |
为免生疑问，联交所确认上述制裁及指令仅适用于相关董事，而不涉及该公司或该公司董事会任何其他过往或现任董事。
完