香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
发行人必须常设适度有效的内部监控措施以促使公司遵守《上市规则》，包括有适当的措施管理及监控向管理层汇报财务信息的流程。
一个适度有效的内部监控系统，绝不容许一名董事可完全掌控发行人主要业务的个别环节，而没有清晰汇报的机制规定个别董事定期向其他董事汇报该等职责。如以下个案所述，若只单靠一名董事汇报重要的财务信息而欠缺恰当的后备机制，股东以至市场很可能得不到准确的财务信息，这显然不是上市发行人应有的处事方式。此外，发行人也必须制订适当的措施，确保即使出现该个别董事长时间持续不能履行职责的情况，亦有妥善的应对安排。
董事必须按《上市规则》第3.08(f)条运用其理应具备的技能，以谨慎和勤勉的态度行事。为此，董事必须（其中包括）采取行动，实施并维持适度有效的内部监控措施以促使发行人遵守《上市规则》，并且积极关心公司事务、对其业务有整体认识，若发现任何欠妥事宜即作跟进，否则可能被视为违反《上市规则》第3.08(f)条。
香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市委员会（「上市委员会」）
谴责：
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(1)
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宏霸数码集团（控股）有限公司（现称中国钱包支付集团有限公司）（该公司）（股份代号：802）未能确保于2015年8月28日刊发的公告所载的资讯在各重要方面是准确完整，没有误导，违反了《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）第2.13(2)条；
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(2)
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王仲灵先生（「王先生」），该公司首席执行官暨执行董事；
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(3)
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李景龙先生（「李先生」），该公司行政董事暨执行董事；
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(4)
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张立公先生（「张先生」），该公司执行董事；
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(5)
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关敬桦先生（「关先生」），该公司独立非执行董事暨审核委员会主席；
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(6)
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刘文先生（「刘先生」），该公司前独立非执行董事、董事会主席及审核委员会成员；及
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(7)
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谢展鹏先生（「谢先生」），该公司前独立非执行董事及审核委员会成员， |
原因是：
| (i) |
未有运用《上市规则》第3.08(f)条所指合理预期董事应有的技能、谨慎和勤勉，违反《上市规则》第3.08(f)条；及
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| (ii) |
个人未有尽力遵守《上市规则》（「尽力承诺」），也未有尽力促使该公司遵守《上市规则》（「竭尽所能承诺」），违反以《上市规则》附录五 B 表格所载形式向联交所作出的《董事的声明及承诺》（「《董事承诺》」）所载的责任。
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（上文(2)至(7)项所列的董事合称「该等董事」。）
为免引起疑问，联交所确认，本新闻稿所述制裁及指令仅适用于该公司及该等董事。
上市委员会于2017年11月21日就该公司及该等董事的行为是否符合《上市规则》及《董事承诺》所载责任进行聆讯。
主要实况
原有业绩及重计业绩
该公司于2015年8月28日收市后公布截至2015年6月30日止六个月（「2015年上半年」）的财务业绩（「原有业绩」），其中包括净亏损1,200万元及金融资产公平值变动3,810万元。在紧接的交易日（2015年8月31日），该公司股份的收市价下跌了13.6%（由0.33元跌至0.285元），成交量（2,030万股）是之前十日平均成交（3,230万股）的0.63倍（恒生指数：+0.27％）。
该公司于2015年９月14日收市后刊发有关原有业绩的「澄清公告」（下称「澄清公告」），表示由于在确认一项上市证券投资出现的失误（「失误」），须将原有业绩中的金融资产公平值变动由3,810万元调整为3.904亿元（及将资产负债表的金融资产价值由4,730万元改为4.113亿元）。基于此等调整，该公司2015年上半年重计后（由原有业绩中的净亏损1,200万元）转为溢利2.815亿元（「重计业绩」）。
在紧接的交易日（2015年９月15日），该公司股价由前收市价0.335元升至最高见0.395元（+18％），收报0.365元（上升9％），成交量（2,770万股）是之前九日平均成交（1,330万股）的2.1倍（恒生指数：-0.49％）。
背景
证券投资
在相关期间，王先生（执行董事兼该公司首席执行官）主要负责该集团的技术投资及管理，管理集团的投资组合及在市场寻找投资机会。
自2013年11月4日起，董事会将集团若干资产定作金融资产投资（「该等投资」）。王先生在所有相关时刻均获授权，可不经董事会事先批准而作出不超过该公司资产总值5%的投资决定。
该等投资透过三个分别由该公司三家附属公司管理的投资户口进行，其中一项是通过Well Bloom Limited（「附属公司」）管理的投资户口投资于中国集成控股有限公司（股份代号：1027）（「股份1027」）的上市股份（「投资」）。王先生为附属公司的唯一董事。每月只有王先生会（透过电邮）收到附属公司所管理投资户口的月报表（「月报表」），也唯有王先生一人可以通过电子方式处理该投资户口（包括查询账户结余、买卖证券及执行交易）。王先生亦以同样方式管理另外两个投资户口。
王先生及李先生（执行董事兼行政董事）组成该集团的投资委员会（「投资委员会」）负责该等投资：
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(1)
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王先生获指派专责管理及监控该等投资；
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(2)
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王先生会致电李先生，简述该等投资的概况以及所作的每项投资（包括买入／出售证券的金额、决定买卖的理由以及账户结余），但不触及详情。对个别投资决定的具体细节，王先生只通知李先生其已在投资户口进行若干投资，但没有说明是投资了什么证券。
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(3)
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若相关会计期内该等投资有更新资料，王先生会将相关会计纪录从中国深圳（其居住地）以平邮方式寄给该公司在马来西亚吉隆坡的会计团队，同时致电通知该公司的首席财务官。会计团队会更新该集团的综合管理层账目，然后交首席财务官审阅。首席财务官每月以电话会议形式向执行董事口述每月的重要管理层账目（「管理层账目」）。2015年1月至6月的管理层账目包括该等投资以及公平值变动等资料，但股份1027除外。
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(4)
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每半年或当相关会计期内该等投资出现「重大变动」（即价值跌40%或以上，由投资委员会于开立投资户口时设定）时，王先生会：
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(i)
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将电邮收到的月报表列印出来，以平邮寄给会计团队；
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(ii)
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再致电首席财务官，告之该等投资的情况有更新，并已寄发相关的月报表；及
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(iii)
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若属有「重大变动」的情况，王先生亦会致电李先生简述投资户口的概况、买入／出售证券的金额、决定买卖的理由以及账户结余。
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(5)
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首席财务官会通知会计团队有关的更新情况。会计团队收到月报表（一般约需时两星期）后再相应更新管理层账目。
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(6)
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首席财务官每半年会在分别为通过中期业绩及全年业绩而举行的董事会会议上简介管理层账目，再将之交予审核委员会及董事会全体董事审阅通过。
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按该公司所述：
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(1)
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王先生不必每次作投资决定均向董事会全体成员汇报，只需每半年就该等投资妥善汇报一次即可；
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(2)
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除王先生及李先生（即投资委员会的成员）外，其他董事并不知悉投资委员会就如何管理及汇报该等投资户口作出的决定；
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(3)
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董事会并不知悉投资委员会所订的40%跌幅界线；及
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(4)
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若出现任何对该等投资的重大不利影响，董事会预期王先生及/或李先生会向董事会汇报。
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由于该等投资本来只占该集团业务活动一个很少的部分，董事会认为每半年汇报一次已经足够。
股份1027
2015年2月13日，附属公司以1,204万元购入股份1027。王先生向李先生简单提及在投资户口进行了投资以及所涉及款额，但并无提及是股份1027。李先生也没再问进一步详情。
自2015年2月13日附属公司购入股份1027后，股份的价值不断上升：
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2015
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2月
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3月 |
4月 |
5月 |
6月 |
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持股市值（千元） |
12,040
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20,020
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83,020
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151,900
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364,000
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在2015年9月14日（澄清公告刊发之日）之前，会计团队、首席财务官及董事会对投资股份1027一事概不知情，也不知悉任何会揭露失误之事。
导致失误的事件
2015年5月左右，王先生知会李先生，说自己身体不适，将要接受某些治疗，但对病情没有多谈。研究和商量后，李先生请王先生只专注管理该等投资，其他的工作可交给他代为跟进，并认为没必要将事情上报董事会。在2015年5月至9月底期间，王先生只专注管理该等投资，其他的工作均交由李先生代其处理。
大约在2015年7月中，抱恙中的王先生将2015年1月至6月的月报表寄给会计团队，但忘了致电首席财务官跟进。另外，月报表途中寄失，但王先生及首席财务官/会计团队均不知情。结果，会计团队假设该等投资的资料没有更新，也就如常编备管理层账目而没有计入在股份1027的新投资。将资金拨入投资户口（最后用以投资于股份1027）时，会计团队出现无心之失，误把有关数额记入该公司的「汇兑储备」账。
2015年7月31日至2016年3月21日期间，王先生因病留院治理。
2015年8月28日，原有业绩的拟稿以电邮方式发给董事会（包括王先生）传阅，审核委员会及董事会同日稍后时间举行会议，（在王先生缺席下）省览及通过原有业绩的拟稿。根据该公司的资料：
| (1) |
审核委员会会议上，独立非执行董事向首席财务官问及该集团财务业绩的波动，包括资产负债表上金融资产的公平值暴升（由305万元升至4,727万元）。审核委员会然后向董事会汇报。
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| (2) |
董事会进一步向首席财务官查询，首席财务官进一步解释何以金融资产大增。董事会最终通过了原有业绩。王先生在2015年9月14日之前不曾检视原有业绩。
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发现失误及其后采取步骤
2015年9月14日，王先生翻阅原有业绩，并向首席财务官问及股份1027的市值增幅问题。首席财务官才发觉投资（即在股份1027的投资）在2015年上半年其实有更新。然后王先生与首席财务官发现失误。首席财务官急忙即日召开董事会会议讨论失误一事。会上，董事会首次知道投资（于股份1027）和失误，并通过了重计业绩，重计业绩刊载于该公司即日傍晚发出的澄清公告。
董事会对王先生抱恙是否知情
据该公司的资料，王先生只曾知会李先生（而非全体董事）有关自己身体不适、将要接受某些治疗（但对病情没有多谈）。所以，在2015年9月14日的董事会会议之前，除李先生外，所有其他董事都不知道王先生的健康问题，也不知道王李二人之间的安排。
《上市规则》规定
根据《上市规则》第2.13(2)条，任何按《上市规则》规定刊发的公告，其所载资料在各重要方面均须准确完整，且没有误导或欺诈成份。
上市委员会裁定的违规事项
上市委员会经考虑上市部、该公司及该等董事的书面及口头陈述后，作出以下裁定：
该公司的违规事项
上市委员会裁定由于失误，原有业绩与重计业绩之间出现重大差异，尤其包括列入溢利及亏损的金融资产的公平值变更的差异，以及2015年上半年业绩由约1,204.6万元亏损转为2.815亿元盈利。
上市委员会又认为市场对重计业绩的反应很大，证明有关差异对该公司股东及投资大众来说是重要资料，所以，该公司的股东及投资大众在2015年8月31日至9月14日期间（共10个交易日）买卖该公司的股票时，其实并未获得在所有重要方面均应准确、完整及没有误导成分的资料以作出知情的投资决定。
因此，上市委员会以该公司原有业绩公告在所有重要方面并不准确、完整及有误导成分为由，裁定该公司违反《上市规则》第2.13(2)条的规定。
内部监控
上市委员会注意到该公司的内部监控并未能防止或察觉失误，导致该公司违反《上市规则》的规定。上市委员会裁定该公司的内部监控有重大缺失，既没有完善制度协助董事会监察王先生的证券投资活动（即该等投资），也没有机制对王先生管理该等投资的方式作出制衡。上市委员会注意到：
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(1)
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董事会授权王先生管理该等投资后，未有要求王先生向董事会汇报其投资决定，只要其投资不超过董事会批准的上限及每半年正式汇报一次即可。
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(2)
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该公司表示该等投资只占集团业务很少部分（任何时候均不超过该公司资产总值5%），但其实恰恰相反：(i)该集团在2014年3月采纳的内部监控手册已经指出「证券交易业务已成为集团主要核心业务之一」；(ii)与该公司2014财政年度（投资于股份1027的前一年）的营业额（3,185万元）及亏损（1.3025亿元）比较，该等投资对集团来说其实非常重大。
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(3)
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尽管王先生与李先生二人组成负责该等投资的投资委员会，但所有月报表只（透过电邮）发给王先生，亦只有王先生可透过电子渠道登入这些账目。
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(4)
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王先生仅向李先生口头简述每项投资的概况，详情欠奉，尤其没有交代已投资什么证券，所以只有王先生知道有关资料，李先生甚至不知道该等投资的细项，例如投资了股份1027。
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(5)
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在管理层账目中向执行董事提供有关该等投资的资料有限，所显示的仅为该等投资的公平值变动总额，并无披露相关投资组合。
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除王先生每半年一次向首席财务官作出汇报以供编制该公司的财务报表外，该公司并无机制定期及/或即时将该等投资价值大幅涨升的情况向董事会、李先生（作为投资委员会另一成员）或首席财务官汇报。40%的跌幅界线纯粹是投资委员会自行厘定，未经谘询或通知董事会。王先生及李先生如何管理及汇报该等投资的账目（包括厘定40%的跌幅界线），董事会既无参与决定，也不知情。因此，董事会不知道只依赖管理层账目，会有财务汇报不准确的风险。
该公司并无适当及有效的制度，确保其财务报表准确、完备：
| (1) |
首席财务官为执行董事编制的管理层账目并未包括股份1027在2015年2月至6月期间的升值。其次，原有业绩亦未包括该等投资的公平值变动（即股份1027股价大升一事）。此外，首席财务官、审核委员会或董事会均未能在原有业绩公告刊发之前，发现上文「导致失误的事件」第二段所述会计团队的会计处理失误。
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(2)
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王先生虽是从电邮收到该等投资的月报表，但他只以平邮方式（而非电邮或挂号或快递方式）将月报表从中国寄给在马来西亚的首席财务官，以致月报表途中寄失后无法追查。王先生未有同时使用其他可追查的电子渠道如电邮或传真等等。虽则王先生惯例会致电首席财务官跟进，这只是一种依赖个别董事、没有应变计划的做法。
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(3)
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首席财务官编制原有业绩时，手上没有齐全的月报表，也没有寻求王先生证实或确认该等投资可有重大变动。
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发现失误之后，该公司委聘专业顾问检讨其内部监控（「内部监控审核」），结果确定该公司有多个内部监控弊端导致失误。根据内部监控审核报告，该公司于报告日期已实行所有相关建议。
董事对内部监控进行检讨
集团于2011年至2014年间每年均检讨其风险管理及内部监控系统（「年度内部审核」），每次由张先生或王先生进行，并只审核两个范畴，譬如库存、财务报表、固定资产、收入周期、发薪周期和采购周期等等。
根据提供的证据，上市委员会有如下结论：(i)审核委员会每年都把监察内部监控及财务汇报程序质素的工作授权一名执行董事负责；(ii)审核范围很随机及有限（限于两个范畴），而所给予的理由是集团营运在所有相关年度均没有重大变动。虽则审核限于每年两个范畴，但2011年至2014年间部分范畴却曾两度审核（「财务报表」及「固定资产」分别于2011年及2012年审核，到2014年又再接受审核），反而内部监控手册中说是重要核心业务的上市证券投资业务则似乎从未审核过；(iii)所有报告仅一页篇幅，并以同一格式编制，每份报告由同一执行董事审阅及批准，并一概没有触及审核的相关监控程序、风险或改善措施或建议等具体详情，当中2011年及2014年的审核更表示有关「财务报表」的监控程序有待检讨；及(iv)董事会、审核委员会或执行董事均没有讨论每次年度内部审核的审核结果，而给予的理由是董事会及审核委员会皆对审核报告感到满意。
基于所提供的证据，上市委员会裁定该公司在相关时候并没有完善及有效的内部监控可确保该公司符合《上市规则》的规定。
该等董事违规事项
根据《上市规则》第3.08、3.16及13.04条，董事会集体共同负责管理与经营该公司的业务，该等董事须就该公司全面遵守《上市规则》 共同及个别地承担全部责任。
《上市规则》第3.08条亦订明联交所要求董事须共同与个别地履行诚信责任及以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，而履行上述责任时，至少须符合香港法例所确立的标准，包括（根据第3.08(f))条）以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验、并担任发行人董事职务的人士所应有的程度。第3.08条亦订明，若董事只靠出席正式会议了解发行人事务，其不算符合上述规定。董事至少须积极关心发行人事务，并对发行人业务有全面理解，在发现任何欠妥事宜时必须跟进。
第3.08条的附注订明董事职责概述于公司注册处发出的《董事责任指引》内，董事职责之一就是要备存有合理的准确度、足以显示及解释公司财务状况的会计纪录。
王先生（执行董事） — 违反《上市规则》第3.08(f)条及《董事承诺》
上市委员会注意到王先生表示，他虽然抱恙，但已竭尽所能促使该公司遵从《上市规则》第2.13(2)条的规定，并尽力履行第3.08(f)条下其作为该公司董事的责任。王先生重申失误只是个别事件，主因是其当时有病在身。
上市委员会裁定，就王先生的知识、经验及在该公司的职位而言，王先生未能以至少符合香港法例所确立的标准，履行以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，尤其是未能备存有合理的准确度、足以显示及解释该公司财务状况的会计纪录。王先生下述行为因此违反《上市规则》第 3.08(f)条：
| (1) |
未经谘询或通知董事会而为该等投资厘定40%的跌幅界线，以致董事会（李先生及王先生本人除外）不知悉该等投资的重大升值是毋须向董事会汇报的（每半年一次的汇报除外）；
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| (2) |
未能通知董事会或至少李先生（作为投资委员会另一成员）其代该公司投资了的证券；
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| (3) |
未能将2015年2月至6月（尤其是2015年5月将其健康情况通知李先生之后）股份1027大升的事项通知董事会、李先生或至少首席财务官；
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| (4) |
容许/导致2015年2月至6月（特别是2015年4月、5月及6月）的管理层账目遗漏了于股份1027的投资；
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| (5) |
未能在平邮之外，再以至少多一种通讯模式（如电邮、传真、挂号信或快递）向首席财务官发送月报表，以确保其收到月报表；
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| (6) |
未能因应本身病情而与首席财务官另作安排，以确定首席财务官是否已收妥以平邮（作为跟进月报表是否已妥善寄出的唯一途径）寄出的月报表；
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| (7) |
未能向董事会及/或该公司管理层披露本身病情及/或健康状况，确保公司能对其本身履行的职责作出妥善安排（尤其是2015年7月31日至2016年3月21日其住院期间）；
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| (8) |
在2015年5月将其健康状况告知李先生后，未能将管理及监控投资账目的工作转交李先生及/或其他董事或管理层成员，及/或与他们共同负责有关工作；
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| (9) |
未能通知董事会其不会或不能在2015年8月28日的董事会会议之前审阅原有业绩的拟稿，及告诉董事会及/或首席财务官如需要就该等投资任何部分的澄清或确认，可联络他本人（因为他是唯一清楚投资情况及拥有投资账目登入权限的人士）；
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| (10) |
未能确保原有业绩有合理的准确度、足以显示及解释公司的财务状况；及
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| (11) |
未能执行及维持适度有效的内部监控以符合《上市规则》的规定。王先生于2013年及2014年进行年度内部审核时，均未有发现该等缺失。
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上市委员会亦裁定：
| (1) |
王先生如上所述违反《上市规则》第3.08条，因而亦违反其尽力承诺。
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| (2) |
基于上述行为及作为投资委员会中唯一负责管理及监控该等投资账目（即使2015年5月患病之后亦然）以及向会计团队汇报投资最新财务资料的成员，王先生未有竭尽所能促使该公司就原有业绩公告符合《上市规则》第2.13(2)条的规定，违反了其竭尽所能承诺。
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李先生（执行董事） — 违反《上市规则》第 3.08(f)条及《董事承诺》
上市委员会注意到李先生的陈词，包括在2015年8月28日的董事会会议上，在批准原有业绩公告之前，他曾与其他董事向首席财务官查询有关金融资产的事宜。
上市委员会裁定，就有关情况及李先生的知识、经验及在该公司的职位而言，李先生未能以至少符合香港法例所确立的标准，履行以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，尤其是未能备存有合理的准确度、足以显示及解释该公司财务状况的会计纪录。李先生下述行为因此违反《上市规则》第 3.08(f)条：
| (1) |
未经谘询或通知董事会而为该等投资厘定40%的跌幅界线，以致董事会（王先生及李先生本人除外）不知悉该等投资的重大升值是毋须向董事会汇报的（除每半年一次的汇报外）；
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| (2) |
容许/导致2015年2月至6月（特别是2015年4月、5月及6月）的管理层账目遗漏了于股份1027的投资；
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| (3) |
未能制订机制，确保王先生的职责（在其抱恙时）可妥善履行，例如至少在王先生告之其健康状况后，与其及/或与其他董事共同负责王先生监控该等投资的工作；
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| (4) |
2015年5月后未有定期查问王先生的病情及其能否继续管理及监控该等投资的任何部分；
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| (5) |
未能因应王先生的健康状况检讨当时汇报该等投资（包括每半年的定期汇报及「重大变动」汇报）的适用程序及40%的跌幅界线，以研究在监察该等投资方面，程序是否适当及有效；
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(6)
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未能积极关心该公司的该等投资，包括至少要求向其提供定期报告，交代投资细项；
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| (7) |
在2015年5月左右，当王先生告之其健康状况后，李先生未能向董事会上报王先生的健康状况及双方就王先生职责作出的安排（特别是继续由王先生管理及监控该等投资的安排），以供董事会考虑；
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| (8) |
未有在2015年8月28日原有业绩刊发之时或之前，与王先生跟进该等投资的最新情况及该等投资账目的结余；
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| (9) |
未能在2015年8月28日的董事会会议上或之前，与首席财务官跟进或确定其是否已收妥王先生所寄出、用以编制原有业绩时一切有关该等投资的资料，及/或首席财务官编备原有业绩（尤其涉及该等投资的部分）的基准；
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| (10) |
未能确保原有业绩公告在所有重要方面均准确、完备及没有误导成分；及
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| (11) |
未能执行及维持适度有效的内部监控以符合《上市规则》的规定，尤其是李先生是执行董事，也是在投资委员会中拥有特定职责的两名成员之一。
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虽则李先生及其他董事全部表示他们在2015年9月14日前并不知悉王先生病情的详细状况及严重程度，但上市委员会注意到2015年8月28日董事会会议（除王先生以外的所有其他董事均有出席）的会议纪录有如下记载：「…董事会获悉及了解王先生因健康欠佳未能出席会议。不过，会议期间一直符合所需的法定人数」。上市委员会裁定，至少由2015年8月28日起，李先生及其他董事均知道王先生病况的严重性。尽管如此，李先生却未有采取上述第 (7) 至 (10) 分段所述的任何行动。
上市委员会亦裁定：
| (1) |
李先生如上所述违反《上市规则》第3.08条，因而亦违反其尽力承诺。
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| (2) |
基于上述行为及作为投资委员会的另一名成员、集团的执行董事及行政董事，李先生未能促使该公司就原有业绩公告符合《上市规则》第2.13(2)条的规定，违反了他的竭尽所能承诺。
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张先生（执行董事） — 违反《上市规则》第 3.08(f)条及《董事承诺》
上市委员会注意到张先生的陈词，包括在2015年8月28日的董事会会议上，在批准原有业绩公告之前，他曾与其他董事向首席财务官查询有关金融资产的事宜。
上市委员会裁定，就有关情况及张先生的知识、经验及在该公司的职位而言，张先生未能以至少符合香港法例所确立的标准，履行以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，尤其是未能备存有合理的准确度、足以显示及解释该公司财务状况的会计纪录。张先生下述行为因此违反《上市规则》第 3.08(f)条：
| (1) |
未能积极关心该公司的该等投资，包括至少要求向其提供定期报告，交代该等投资细项；
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| (2) |
未有向董事会及投资委员会成员李先生查问何以王先生缺席审议及通过原有业绩拟稿的董事会会议，及/或因应王先生（作为该等投资的负责人）的缺席而研究应否采取进一步行动以确保财务业绩的准确性；
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| (3) |
未能在2015年8月28日的董事会会议上或之前，与首席财务官确认是否所有关于该等投资的财务资料均已经王先生证实或确认为准确及完备，及/或首席财务官编备原有业绩（尤其涉及该等投资的部分）的基准；
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| (4) |
未能向王先生及李先生查询有关监控该等投资的内部监控措施（张先生对该等安排毫不知情，尤其是40%的跌幅界线）；及
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| (5) |
未能执行及维持适度有效的内部监控以符合《上市规则》的规定。
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上市委员会注意到，董事会的会议纪录显示，董事会至少在2015年8月28日的董事会会议上批准原有业绩之前是知悉王先生健康状况欠佳，但尽管如此，张先生却未有采取上述第(2)至(4)分段所述的任何行动。
上市委员会亦认为，董事会授权王先生进行投资，不代表免除了董事会自身监控投资活动的责任。
上市委员会亦裁定：
| (1) |
张先生如上所述违反《上市规则》第3.08条，因而亦违反其尽力承诺。
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| (2) |
基于上述行为及尤其张先生在关键时候是执行董事之一，亦有收到每月管理层账目，张先生未能促使该公司就原有业绩公告符合《上市规则》第2.13(2)条的规定，违反了他的竭尽所能承诺。
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关先生、刘先生及谢先生（全为独立非执行董事及审核委员会成员） — 违反《上市规则》第 3.08(f)条及《董事承诺》
上市委员会注意到：
| (1) |
关先生及刘先生的陈词基本上与张先生的相同。
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| (2) |
谢先生表示他曾与其他董事一起询问有关金融资产的事宜，直至2015年9月14日为止，他本人对该等董事及王先生有关该等投资所作的安排、董事会授权王先生管理该等投资、投资股份1027一事、王先生的健康状况以及失误等等一概毫不知情。因此他表示原有业绩是在尽其所知的情况下刊发。
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《企业管治守则》规定(i)每名董事须时刻了解发行人的经营方式、业务活动及发展（守则原则A.6）；(ii)每名新委任的董事均应在受委任时获得全面、正式兼特为其而设的就任须知 （守则条文A.6.1）；(iii)非执行董事须监察发行人汇报公司表现的事宜（守则条文A.6.2(d)）。虽然谢先生是在2015年8月28日刊发原有业绩之前不足两个月才加入董事会成为独立非执行董事，但上市委员会认为其亦应至少采取第(2)至(4)分段所述张先生应采取的行动，尤其是谢先生说自己加入董事会之前从未会见过任何董事以商讨该公司的业务或管理事宜，及他本人对该等投资所作的安排毫不知情。
上市委员会裁定关先生、刘先生及谢先生违反《上市规则》第3.08(f)条，理由如下：
未能履行审核委员会的职责
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(1)
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审核委员会在关键时候有效的职权范围（董事会于2012年3月28日采纳）包括：
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(i)
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「监控公司的财务报表、年报和账目、半年报告…在报告提交董事会前审核报告时，审核委员会应特别关注…主要判断领域，源自核数的重大调整…对上市规则及有关财务报告的法律要求的合规性」；
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(ii)
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「委员会应考虑报告及账目中反映及需要反映的任何重大或异常项目…委员会应妥为考虑公司负责会计及财务报告职能的员工、合规干事或核数师提出的任何事项」；及
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(iii)
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「监管公司的财务报告系统及内部监控系统，包括审核公司的财务控制、内部监控及风险管理系统，并与管理层讨论，以确保其已履行设立有效内部监控系统（包括资源的充足程度、员工资格及经验、培训计划）的职责」。
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(2)
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审核委员会获董事会授权检查该公司的所有账目、账册及记录，并有权要求该公司管理层提供审核委员会履行职责所需的有关该公司、其子公司及联属公司财务状况任何事宜的资讯。
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(3)
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该公司于2015年4月29日刊发的2014年年报所载的企业管治报告指出「审核委员会履行其主要职责，监察内部监控的质素及财务报告程序，并确保公司核数师有关公司会计及核数事宜的表现质素良好。审核委员会亦与公司核数师开会讨论有关公司核数、内部监控及财务报告事宜」。
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(4)
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根据该公司的陈述，在提交财务业绩予董事会审批前，审核委员会每年至少开会两次，以审核及讨论该公司的财务业绩。不过，上市委员会注意到该公司只由一名执行董事进行年度内部审核，审核范畴亦只是随机及局部。据该公司表示，审核委员会会议上不会就此讨论，年度内部审核报告仅供董事会全体成员及审核委员会审阅。在上市委员会看来，审核委员会对执行董事那仅一页长的审核报告不加讨论就循例通过，与橡皮图章无异。事实上，关键时候的内部监控系统根本不能察觉失误。
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不积极关心该公司的事务
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(5)
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《上市规则》第3.08条订明「…若董事只靠出席正式会议了解发行人事务，其不算符合上述规定…董事至少须积极关心发行人事务，并…在发现任何欠妥事宜时亦必须跟进」。
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(6)
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作为独立非执行董事，上市委员会要求他们行使独立判断力，并透过积极参与，使董事会得以受惠于他们的技能、专长及多样化的背景及资历。
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(7)
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上市委员会裁定，就该三名独立非执行董事对该公司的认识以及在该公司的经验及职位而言，三人当时亦应采取行动履行《上市规则》第3.08(f)条所载的职责，以该条规定所合理要求的技能、谨慎和勤勉行事。关先生及刘先生应至少采取第(2)至(5)分段所述张先生应采取的行动，至于谢先生，考虑到其于2015年7月1日才成为该公司的董事，则亦应至少采取第(2)至(4)分段所述的相同行动，以履行第3.08(f)条规定的职责。不过，回覆上市部的调查时，他们均表示由于董事会已授权王先生进行该等投资，董事会内除王先生及李先生二人外，所有其他董事并没有关注王、李二人就如何管理及汇报该等投资账目的决定，包括若触及40%的跌幅界线才有责任向首席财务官汇报该等投资价值出现的「重大变动」。
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上市委员会因此裁定关先生、刘先生及谢先生未能履行审核委员会上述责任，尤其是考虑到审核委员会已获授权可向管理层索取有关该公司及旗下子公司（即包括附属公司）的财务资料。
上市委员会又注意到，在董事会的会议纪录中，有记载显示董事会至少在2015年8月28日的董事会会议上批准原有业绩之前，已知悉王先生的健康欠佳。尽管如此，他们仍未有采取第(2)至(4)分段所述张先生应采取的任何一项行动。
鉴于上述情况，上市委员会认为关先生、刘先生及谢先生违反《上市规则》第3.08(f)条。
上市委员会又裁定：
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(1)
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关先生、刘先生及谢先生如上文所述违反《上市规则》第3.08条，因而亦违反其尽力承诺。
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(2)
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基于上述行为，及尤其基于他们作为独立非执行董事及审核委员会主席或成员在该公司财务汇报方面的职责，他们未能促使该公司就原有业绩公告遵守《上市规则》第2.13(2)条的规定，违反了他们的竭尽所能承诺。
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(3)
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所谓竭尽所能，即指关先生及刘先生须至少采取第(2)至(5)分段所述张先生应采取的行动（而谢先生应至少采取第(2)至(4)分段所载的行动），主要因为三人仅每半年才收到管理层账目一次，而非像执行董事般每月收到一次。三名独立非执行董事未能采取该等行动，显示其并无主动积极促使该公司就2015年上半年的财务业绩遵守《上市规则》第2.13(2)条的规定，不符合董事承诺中「竭尽所能」的要求。
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虽然两名执行董事（张先生及王先生）曾进行年度内部审核，但却未曾与审核委员会讨论过审核结果。该等董事（于2015年7月1日才成为该公司董事的谢先生除外）未能证明他们有采取行动履行竭尽所能承诺，确保该公司设有适度有效的内部监控措施，促使该公司符合《上市规则》的规定。由于未能确保该公司设有适度有效的内部监控措施以促使符合《上市规则》规定，三人亦违反了其竭尽所能承诺。
监管上关注事项
上市委员会认为事件中的违规情况严重：
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(1)
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就收取准确、完备及没有误导成分的资料，以评估该公司是否有能力作出有根据的投资决定而言，该公司股东的权益已受损。该公司的股份在2015年8月29日至9月14日期间录得成交，特别在原有业绩及重计业绩公布后，该等股份交投活跃。
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(2)
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董事有责任确保公司的公告在所有重大方面准确及完备，同时没有误导或欺诈成分。董事未能履行这方面的责任将有损市场透明度及公众对市场的信任及信心。
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(3)
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该公司当时的内部监控系统有重大缺失，是导致失误的部分原因。王先生的健康问题只暴露了有关期间该公司内部监控措施及管理层职责分配方面的不足。
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(i)
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就某层面而言，由个别人士完全掌控该公司业务的个别环节，而没有明确框架规定其须定期向董事会其他成员汇报该等职责，又没有就其他人健康欠佳的情况下安排适当的应对措施，实属不可接受。
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(ii)
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就另一层面而言，向首席财务官汇报的机制及缺乏后备方案，明显不是上市公司应有的行为，结果是财务资料未能准确向股东及市场汇报。
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补救行动
上市委员会注意到该公司发现失误后已采取补救行动：
| (1) |
该公司已委聘专业顾问进行内部监控审核，并落实所有建议作为补救行动。
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| (2) |
该等投资如有最新情况，王先生及李先生均会即时获悉详情；
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| (3) |
该公司已于2016年3月24日刊登广告，以增聘合资格会计师加入其会计团队；及
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| (4) |
该公司日后的财务业绩及报表（由2016年9月刊发的2016年中期业绩开始）会由外聘的核数师协助编制。
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制裁
经裁定上述违规事项及裁定违规性质极其严重后，上市委员会决定：
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(1)
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谴责该公司违反《上市规则》第 2.13(2)条；及
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(2)
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谴责该等董事违反《上市规则》第3.08(f)条及其各自的《董事承诺》。
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上市委员会又作出以下指令：
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(1)
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王先生、李先生、张先生及关先生须各自(i)于本新闻稿刊发日期起计90日内，完成由如香港特许秘书公会、香港董事学会等机构或上市部认可的其他课程机构所提供有关《上市规则》合规事宜、董事职责的24小时培训（「培训」），包括4小时有关企业管治及内部监控的培训；及(ii)在培训完成后两个星期内，向上市部提供由培训机构发出的全面合规证书。
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(2)
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现时非任何其他联交所上市公司董事的刘先生和谢先生，二人日后若要再获委任为联交所上市公司的董事，先决条件是(i)参加培训，并于有关委任生效日期之前完成；及(ii)向上市部提供培训机构发出的全面合规证书。
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(3)
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该公司须于完成上文第(1)段所述的指令后两星期内刊发公告，确认已全面遵守有关指令。
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(4)
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该公司须向上市部提交有关上文第(3)分段所述公告的拟稿供其给予意见，并仅可在上市部确认再无其他意见后刊发公告。
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(5)
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本新闻稿刊发后，上文第(1)至(4)段所列载的任何指令在管理及运作上可能出现的任何必需变动及行政事宜，均须提交上市部考虑及批准。如有任何值得关注的事宜，上市部须转交上市委员会作决定。 |
完