香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
下述该公司未遵守《上市规则》有关公告、通函及事先取得股东批准的规定，剥夺了投资者及股东的权利，令投资者未能及时知悉有关公司主要交易的资料，股东亦未能于公司订立有关交易前就此进行表决。本案中的交易并不属于该公司的一般及日常业务。上述违规有损市场公平及投资者对香港证券市场的信心。
该公司订立个别交易前，必须审慎考量《上市规则》方面的合规事宜。
为确保可履行职责，公司董事应参与持续专业培训，以提升及更新相关知识及技能。
若公司未能遵守《上市规则》，联交所会严正对待，并对违反责任及职责的发行人和董事采取行动。
香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）
批评：
| (1) |
中国环保能源投资有限公司（「该公司」）（股份代号：986）
违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）第14.34、14.38A、14.40及14.41条，未有就若干股份交易遵守公告、通函及事先取得股东批准的规定； |
进一步批评：
| (2) |
该公司现任执行董事、主席兼行政总裁陈彤女士（「陈女士」）；及
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| (3) |
该公司现任执行董事项亮先生（「项先生」），
违反其以《上市规则》附录五B表格所载形式向香港联合交易所有限公司（「联交所」）作出的《董事的声明及承诺》（《承诺》）所载的责任，未能尽力促使该公司遵守《上市规则》的条文。
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为免引起疑问，联交所确认本新闻稿所载的制裁及指令仅适用于该公司、陈女士及项先生，不涉及该公司董事会其他前任或现任董事。
和解
经和解后：
| (a) |
该公司承认违反上述的《上市规则》条文；及
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| (b) |
陈女士及项先生承认违反上述向联交所作出的《承诺》。 |
该公司、陈女士及项先生接受上市委员会向他们作出的下述制裁。
实况
本案涉及该公司未就以下股份交易（统称「股份交易」）遵守《上市规则》的条文：
| (1) |
2016年7月20日，该公司于市场上收购联旺集团控股有限公司（股份代号：8217）合共17,840,000股股份，总购买价为124,465,800港元。
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| (2) |
2016年7月20及21日，该公司于市场上出售中国集成控股有限公司（股份代号：1027）合共817,030,000股股份，总出售价为176,269,580港元。 |
上述股份买卖并不属于该公司的一般及日常业务，故股份交易构成该公司的主要交易。该公司每次进行上述股份交易前，均未遵守《上市规则》第十四章有关公告、通函及事先取得股东批准的规定。
陈女士及项先生获授权买卖股份作为投资用途，故该公司董事中只有他们二人知悉股份交易，但两项股份交易他们均无准备或促使该公司进行规模测试，导致该公司违反《上市规则》的条文。
该公司于2016年8月18日刊发公告披露股份交易及承认违反《上市规则》的条文。该公司于2016年9月22日刊发通函，并于2016年10月11日获该公司股东追认股份交易。
上市部于调查期间发现，陈女士及项先生除定期透过公司秘书收到有关监管规定的最新发展和阅览有关财务报告、投资及企业管理的刊物外，过去两年二人不曾接受任何有关《上市规则》第十四章的正式培训。
《上市规则》的规定
股份交易须符合以下《上市规则》的规定：
| (a) |
第14.34条订明，在主要交易的条款确认后，上市发行人须尽快通知联交所及刊发公告。
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| (b) |
第14.38A及14.41条订明，上市发行人如进行主要交易，须刊发通函送交予股东。
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| (c) |
第14.40条订明，任何主要交易必须获股东批准后方可进行。 |
根据陈女士及项先生各自的《承诺》，他们有责任尽力遵守《上市规则》及尽力促使该公司遵守《上市规则》的条文。
上市委员会裁定的违规事项
上市委员会考虑过上市部的书面陈述以及该公司、陈女士及项先生的确认书后，作出以下裁定：
该公司的违规
上市委员会知悉该公司承认违反《上市规则》第14.34、14.38A、14.40及14.41条，确定该公司因未有就股份交易遵守公告、通函及事先取得股东批准的规定而违反了该等条文。
陈女士及项先生的违规
上市委员会裁定陈女士及项先生违反各自的《承诺》，未有尽力促使该公司遵守《上市规则》的条文：
| (a) |
董事会中，只有陈女士及项先生二人知悉及批准股份交易。
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| (b) |
陈女士及项先生并无就股份交易准备或促使该公司进行规模测试，显示他们未有全面考量《上市规则》的规定便批准及完成股份交易。
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| (c) |
陈女士及项先生理应留意到股份交易的价值有别于该公司以往的股份买卖，从而警觉股份交易或超过主要交易的界线。
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| (d) |
因陈女士及项先生的行为，该公司违反了《上市规则》第14.34、14.38A、14.40及14.41条。 |
监管上关注事项
事件令人关注该公司的企业管治，以及陈女士及项先生是否有能力促使该公司遵守《上市规则》的条文：
| (1) |
《上市规则》第十四章明确清晰订明发行人保障投资者的责任，因投资者只能依赖公开资料作出投资决定。 |
| (2) |
根据《上市规则》的规定，公司订立主要交易之前，必须先取得股东批准。在本案中，股份交易并不属于该公司的股东资金所投资的一般及日常业务，所以不能期望股东必定追认有关交易。 |
| (3) |
该公司未有遵守《上市规则》有关公告、通函及事先取得股东批准的规定，剥夺了该公司的投资者及股东在《上市规则》下的权利，令投资者未能及时知悉股份交易的资料，股东亦未能于该公司订立有关交易前就此进行表决。 |
| (4) |
上市委员会关注陈女士及项先生是否有能力识别须予公布的交易，以及他们近两年均无接受《上市规则》方面培训的问题。《上市规则》附录十四（《企业管治守则》及《企业管治报告》）第6.5段订明，所有董事应参与持续专业发展，发展并更新其知识及技能，以确保其继续在具备全面资讯及切合所需的情况下对董事会作出贡献。 |
制裁
经裁定上述违规事项后，上市委员会决定：
| (1) |
批评该公司违反《上市规则》第14.34、14.38A、14.40及14.41条；及
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| (2) |
批评陈女士及项先生违反其《承诺》。 |
上市委员会又作出以下指令：
| (3) |
陈女士及项先生(a)于本新闻稿刊发起计90日内，完成由香港特许秘书公会、香港董事学会，或上市部认可的其他课程机构所提供有关《上市规则》合规事宜及董事职责的24小时培训（「培训」），包括4小时有关须予公布及关连交易的培训；及(b)在培训完成两个星期内向上市部提供由培训机构发出其遵守此培训规定的书面证明。
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| (4) |
该公司须于培训完成后两星期内刊发公告，确认已全面遵守上述指令。
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| (5) |
该公司须向上市部提交有关上述公告的拟稿供其给予意见，并仅可在上市部确认再无其他意见后才可刊发公告。
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| (6) |
刊发本新闻稿后，上文第(3)至(5)段所列载的任何指令的管理及运作中可能出现的任何必需变动及行政事宜，均须提交上市部考虑及批准。如有任何值得关注的事宜，上市部须转交上市委员会作决定。 |
完