上市委员会谴责天然乳品（新西兰）控股有限公司（股份代号：462），并谴责或批评该公司数名前任董事违反《上市规则》及╱或《董事承诺》

香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)

本纪律行动强调，当已批准的交易出现重要改动时，可能会影响股东和公衆的利益，故此必须确保他们能获得到有关资讯。股东接收资讯及就其必须及╱或有权表决的事宜进行表决的权利不容剥夺。

发行人发出公告时，公告在各重要方面均须清晰、准确及完备，对股东及大衆没有任何误导或欺诈。

本决定亦凸显董事有责任确保获得所有董事会文件及相关材料，以对发行人营运及业务有恰当及完整的了解。

香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）

谴责：

进一步谴责：

原因是：

及：

及：

及批评：

（吴先生、张先生、姚先生、罗先生、吴晋明先生及陈女士合称「该等董事」）

上市委员会于2016年11月8日就该公司及该等董事的行为及其在《上市规则》及《承诺》下的有关责任进行聆讯。

实况

该公司于2009年9月8日以通函（「通函」）公布进行非常重大的交易（「收购事项」），收购UBNZ Assets Holdings Limited（「目标公司」）全部已发行股本，代价为5亿纽西兰元（「代价」）。

按通函所载，该公司于2009年5月22日签订协议（「收购协议」）。根据收购协议，目标公司将拥有22幅农地（「物业」），该公司亦会得到纽西兰境外投资办事处（「境外投资办事处」）的批准进行收购。

通函并指代价将完全由（其中包括）透过发行可换股债券而发行10亿股股份（「可换股债券」）所得的资金偿付。

于2009年10月2日召开的股东特别大会上，股东批准了通函载列的收购事项条款及收购协议。

2009年12月8日，该公司就发行可换股债券订立配售协议（「配售协议」）及选择权协议。配售协议的条款载明可换股债券所筹集的资金（「可换股债券资金」）将用于「非常重大收购事项及该公司及其附属公司的一般营运资金」（「变更用途」）。

同日，该公司刊发公告（「配售公告」），指可换股债券资金「拟用于以偿付非常重大收购事项之代价」，但没有说明变更用途。2009年12月至2011年1月期间，该等董事未经股东批准先后授权8.0509亿元的可换股债券资金用作一般营运资金或支付收购事项（支付代价除外）（「未经批准付款」）。

2010年12月22日，境外投资办事处拒绝该公司有关收购事项的批准申请。该公司重组收购事项（「重组收购事项」）以避开需要取得境外投资办事处的批准。重组收购事项的条款载于2011年12月8日的补充协议（「补充协议」）及2011年12月3日的管理协议（「管理协议」）；根据有关协议，收购目标公司的代价减至1亿纽西兰元，而根据补充协议，目标公司不再需要收购物业。此外，该公司将代表目标公司支付4亿纽西兰元予独立第三方Flying Max Limited，由其按管理协议管理及营运乳品业务（「修订条款」）。

2013年9月9日，该公司刊发有关补充协议及管理协议的公告（「2013年公告」）。

上市委员会裁定的违规事项

上市委员会经考虑上市部、该公司及该等董事的书面及口头陈述后，作出以下裁定：

监管上关注事项

上市委员会认为事件中的违规情况严重：

制裁

经裁定上述违规事项及裁定违规性质极其严重后，上市委员作出以下严厉批评及决定：

上市委员会又作出以下指令：作为日后获委任为联交所上市公司董事的先决条件，吴先生、张先生及罗先生各人(a)须完成由香港特许秘书公会、香港董事学会，或上市部认可的其他课程机构所提供有关《上市规则》合规事宜、董事职责及企业管治事宜的24小时培训，以及4小时有关《上市规则》第二章及第十四章合规要求（特别包括第2.13 及14.36条）的培训（合共28小时，统称「该培训」）；及(b)于该培训完成后向上市部提供由培训机构发出其遵守此培训规定的书面证明。

为免生疑问，联交所确认上述所有制裁及指令仅适用于该公司及该等董事，而不涉及该公司董事会任何其他过往或现任董事。

完