香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
《创业板上市规则》第十九及二十章的目的是保障及保护发行人及股东的整体利益。
确保履行《创业板上市规则》主要是发行人董事的责任。董事有责任知会董事会有关发行人事务的重要资料，尤其是触发《创业板上市规则》合规事宜（譬如须予公布及关连交易）的资料。本纪律行动强调董事应重视须遵从《创业板上市规则》的责任，并确保股东及公衆知悉可能会影响他们利益的事项。
香港联合交易所有限公司创业板上市委员会（「创业板上市委员会」）
谴责：
中国有色金属有限公司（股份代号：8306）（「该公司」）前执行董事、董事会主席兼监察主任梅平先生在关键时候违反：
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(a)
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《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》（《创业板上市规则》）第5.01(1)至(6)条所载的董事职责；
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(b)
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作为该公司监察主任根据《创业板上市规则》第5.20条所须履行的职责；及
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(c)
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以《创业板上市规则》附录六A表格所载形式向香港联合交易所有限公司（「联交所」）作出的《董事的声明及承诺》（《承诺》）所载的责任，未能尽力遵守《创业板上巿规则》及未有尽力促使该公司遵守《创业板上市规则》。
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创业板上市委员会指示刊登其意见，表示联交所认为，梅平先生蓄意及持续不履行《创业板上市规则》所要求的责任，若他仍继续留任，将损害投资者的利益。
为免引起疑问，联交所确认上述制裁仅适用于梅平先生，不涉及该公司董事会其他过往或现任董事。
和解
经和解后，梅平先生承认违反上上述市部指称的《创业板上市规则》及《承诺》，并接受创业板上市委员会向他作出下述制裁。
背景
梅平先生于2010年11月26日获委任为该公司执行董事、董事会主席兼监察主任，2015年1月22日起被暂停董事及主席的职务，2015年5月8日及2016年6月22日先后辞任该公司监察主任及执行董事二职。
2014年5月及6月，梅平先生以该公司两家全资附属公司（「两家附属公司」）法人代表的身份，订立多份有关深圳市冠欣投资有限公司（「冠欣」）所借贷款的担保（「该等担保」），但并无知会董事会或取得董事会的批准。
梅平先生及其弟梅伟先生（该公司主要股东）在有关时间同是冠欣的董事兼主要股东。冠欣是该公司的关连人士。
该等担保是主要及关连交易，须遵守《创业板上市规则》第十九及二十章有关公告、通函及独立股东批准的规定。由于梅平先生没有知会董事会该等担保，以致董事会无法作出审议，该公司不符合当时相关的《创业板上市规则》条文的规定。
鉴于冠欣拖欠偿还贷款，两家附属公司被列为中国内地三宗法律程序及多宗仲裁案件（合称「法律程序」）的被告/答辩人（按适用情况）。该公司于2014年12月底得悉法律程序（继而得知该等担保）后，在2015年1月22日刊发公告披露该等担保及法律程序。
梅平先生表示曾受到冠欣债权人的骚扰，是在被胁迫及/或不正当的影响下订立该等担保。他在该公司发现法律程序前已经知情，但选择不告知董事会该等担保及法律程序。
该公司核数师就该公司截至2014年12月31日止年度的年度业绩（「2014年年度业绩」）发出拒绝发表意见声明，据核数师报告所载，部分原因涉及该等担保及法律程序欠缺相关资料纪录。
上市部调查时，梅平先生承认违反《创业板上市规则》第5.01(1)至(6)条。
《创业板上市规则》规定
除非另外注明，本新闻稿提及的《创业板上市规则》条文是指在2014年5月及6月时生效的《创业板上市规则》条文。
该等担保须遵守《创业板上市规则》第19.34、19.40、19.41、20.47、20.48 及20.49条有关公告、通函及独立股东批准的规定。
《创业板上市规则》第5.01条订明，联交所要求董事履行诚信责任及以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，至少须符合香港法例所确立的标准，亦即每名董事履行其董事职务时，必须：
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(1)
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诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事；
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(2)
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为正当目的行事；
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(3)
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就发行人资产的运用或滥用向发行人负责；
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(4)
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避免实际及潜在的利益和职务冲突；
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(5)
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全面及公正地披露与发行人订立的合约中的权益；及
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(6)
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以应有的技能、谨慎和勤勉行事，达到一般合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任发行人董事职务的人士所应有的程度。
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根据《创业板上市规则》第5.01(6)条，每名董事须在履行其董事职务时「以应有的技能、谨慎和勤勉行事，达到一般合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任发行人董事职务的人士所应有的程度」。
根据《创业板上市规则》第5.20条，监察主任的责任至少包括向发行人董事会提供意见及协助，助其执行确保发行人符合《创业板上市规则》的程序。
根据《承诺》，梅平先生亦有责任尽力遵守《创业板上市规则》及尽力促使该公司遵守《创业板上市规则》。
创业板上市委员会裁定的违规事项
创业板上市委员会考虑过上市部及梅平先生的书面陈述后裁定如下：
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梅平先生违反《创业板上市规则》第 5.01(1)至(6)条
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1.
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梅平先生违反《创业板上市规则》第 5.01(1)至(6)条：
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(a)
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他没有真诚为该公司整体最佳利益行事。该等担保没有为该公司及其附属公司（合称「该集团」）及其整体股东带来任何好处；
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(b)
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他没有就该等担保要求冠欣提供任何抵押品。该等担保令该集团承受重大信贷风险，倘冠欣拖欠偿还贷款，该集团将要承受相关风险而不能追索任何抵押；
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(c)
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他不恰当地行使其作为董事的权力，明显出现利益冲突。他促使两家附属公司订立该等担保而没有：(i)确保董事会作出审议及批准；(ii)避免出现利益及职务冲突，例如申报本人在该等担保中的利益（他是冠欣其中一名主要股东兼董事），以及在本该召开以审议及批准该等担保的股东大会上放弃表决；及(iii)为该公司带来任何益处；
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(d)
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他为了摆脱所声称的骚扰，将个人利益置于该集团的利益之上；
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(e)
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他促使该公司未经董事会及独立股东的授权/批准，并且在没有正当目的情况下订立该等担保，令该集团因此承受重大的信贷风险。他亦一直动用该集团资源对法律程序进行抗辩，削减了该集团可用资金，等同他不当使用该公司资产；
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(f)
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他的行为不符合《创业板上市规则》第5.01(6)条中作为该公司董事所应有技能、谨慎和勤勉的合理预期及规定。他并无将订立该等担保一事知会董事会或安排董事会参与，也没证据显示他曾考虑或采取措施在签订该等担保时或之后，处理按《创业板上市规则》规定该等担保所引起的事宜；
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(g)
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因他未能及时知会董事会该等担保及法律程序，该公司没有机会收集及保留有关该等担保及法律程序的任何纪录，造成核数师对2014年年度业绩发出拒绝发表意见声明的原因；及
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(h)
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他作为时任执行董事、主席兼监察主任，没有充分正视企业管治，以及确保该等担保及随后的法律程序适当地向董事会报告并由董事会审议的需要和重要，也未能确保该公司遵守《创业板上市规则》。
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梅平先生违反《创业板上市规则》第5.20条
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2.
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根据《创业板上市规则》第5.20条，梅平先生作为该公司当时的监察主任，本应就该等担保所涉及的《创业板上市规则》规定向董事会提供意见，但他未能做到。
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梅平先生违反《承诺》
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3.
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梅平先生违反其《承诺》，未能尽力遵守《创业板上市规则》（以其违反《创业板上市规则》第5.01(1)至(6)条及第5.20条），及未有尽力促使该公司遵守《创业板上市规则》。
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蓄意及持续不履行责任
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4.
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梅平先生的行为显示他蓄意及持续不履行《创业板上市规则》所载的责任，包括确保及促使该公司就该等担保遵守《创业板上市规则》的责任。
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5.
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梅平先生的行为令人严重质疑他是否有能力按《创业板上市规则》规定履行作为该公司董事的职责，继而令人严重质疑他是否适合出任联交所上市发行人董事。
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监管上关注事项
创业板上市委员会认为事件中的违规情况严重：
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(1)
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个案反映梅平先生出任该公司执行董事兼监察主任时的能力备受质疑，令人关注他能否确保(a)识别出须予公布及关连交易并向董事会报告及取得董事会批准；(b)及时向董事会报告法律程序；(c)该公司保存有关该等担保及法律程序的适当纪录；及(d)该公司充分遵守适用的《创业板上市规则》；
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(2)
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梅平先生的行为令该公司无法就该等担保遵守适用的《创业板上市规则》条文，且置该公司于重大信贷风险，完全没有任何抵押可供追索，亦是核数师对2014年年度业绩发出拒绝发表意见声明之原因；
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(3)
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该等担保并没有为该公司带来任何得益，反而令两家附属公司陷入法律程序被追讨巨额款项，并就第一张及第三张传讯令状及仲裁案件（按适用情况）而被判败诉。该集团一直要动用其资源对法律程序进行抗辩，等同因可用资金拨用他处而损及集团利益；及
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(4)
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香港证券市场以披露为本，投资者及股东倚赖公开资讯作出投资决定。投资者倚赖公告所载资料评估投资风险作出投资决定。梅平先生的行为破坏该公司的诚信，以及该公司须确保股东及公众知悉可能影响他们对该公司所作评估的重要资讯及发展情况（本个案中即该等担保及法律程序）的责任。股东亦被剥夺就该等担保表决的权利。
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制裁
经裁定上述违规事项而有关违规严重后，创业板上市委员会决定：
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(1)
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谴责梅平先生违反《创业板上市规则》第5.01(1)至(6)条、第5.20条及其《承诺》；及
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(2)
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表示联交所认为，基于梅平先生蓄意及持续不履行《创业板上市规则》所载的责任，若他留任将损害投资者的利益。
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创业板上市委员会进一步表示，如梅平先生日后拟成为联交所任何上市发行人的董事，在评估其合适程度时，会将他在此个案中的行为列入考虑范围。
完