香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
本纪律行动突显上市公司考虑进行和订立交易前正视内部监控程序的重要。不遵守公司内部监控程序可能会违反《上市规则》的披露及股东批准规定，同时令公司面对重大财务风险。
公司董事均曾各自承诺，会尽力促使公司遵守《上市规则》；因此，董事应确保公司设有稳健而有效的系统，可配合及落实遵守《上市规则》的责任。上市委员会严正看待未能履行这方面责任的董事。
香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）
谴责大成生化科技集团有限公司（「该公司」）（股份代号：809）
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(1)
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(a)
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未有在2010年、2011年、2012年、2013年及2014年相关期间的中期及╱或年度报告中披露供应商担保，违反了《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）第13.13、13.14及13.20条；及
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(b)
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未有就构成主要交易的供应商担保刊发公告、发出通函及寻求独立股东批准，违反了《上市规则》第14.34、14.38A、14.40及14.41条；
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谴责前执行董事
(2)
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王桂凤女士（「王女士」），于2013年12月30日辞任；
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(3)
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张福胜先生（「张先生」），于2012年4月2日辞任；及
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及进一步批评前执行董事
(4)
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刘小明先生（「刘先生」），于2015年10月15日辞任；及
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(5)
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徐子弋女士（「徐女士」），于2015年10月15日辞任，
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原因是他们违反以《上市规则》附录五B表格所载形式向香港联合交易所有限公司（「联交所」）作出的《董事的声明及承诺》（《承诺》），未有尽力促使该公司遵守《上市规则》。
王女士、张先生、刘先生及徐女士合称「有关董事」。
于2016年8月23日，上市委员会就该公司及有关董事的行为及其在《上市规则》及《承诺》下的有关责任进行了聆讯。
实况
该集团从事制造及销售玉米提炼产品和以玉米为原料的甜味剂产品及生化产品。
2010年11月左右，该公司连同旗下9家附属公司各自为一家长期供应商向中国银行提供担保（「供应商担保」），最高担保额为人民币30亿元。该供应商由该公司及其附属公司（「该集团」）的中国雇员工会实益拥有。供应商担保于2011年及2012年获续期。
于2014年及2015年，供应商担保再获该公司旗下5家附属公司进一步续期，最高担保额为每年人民币25亿元。
供应商担保构成：(1)《上市规则》第14.06条所指的主要交易（适用百分比率各自或合计超过25%）；及(2)《上市规则》第3.13条所指向一家实体提供的垫款（资产比率超过8%），故须遵守有关申报、公告及独立股东批准的规定。
该公司在关键时候未有就各项供应商担保刊发公告及通函或寻求独立股东批准。此外，该公司2010年、2011年、2012年、2013年及2014年的年报，以及截至2012年、2013年及2014年6月30日止期间的中期报告中均未有披露供应商担保。该公司直至2015年3月31日方就供应商担保刊发公告（「公告」）。
该公司在公告中承认违反《上市规则》第13.13、13.14、13.20、14.34、14.38A、14.40及14.41条。
上市委员会裁定的违规事项
上市委员会考虑过上市部、该公司及有关董事的陈述，并得悉该公司承认违规后，作出以下裁定：
该公司
该公司违反：
(1)
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《上市规则》第13.13、13.14及13.20条，未有在2010年、2011年、2012年、2013年及2014年的年报，及截至2011年、2012年、2013年及2014年6月30日止期间的中期报告中披露供应商担保；及
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(2)
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《上市规则》第14.34、14.38A、14.40及14.41条，未有就供应商担保（各自构成一项主要交易）遵守有关公告、通函及独立股东批准的规定。
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有关董事
上市委员会亦裁定有关董事违反各自的《承诺》，未能促使该公司遵守《上市规则》：
(1)
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原因是王女士及张先生未能个别及共同地：(i)就该公司的事务作出独立判断，而仅倚赖他人关注该公司的《上市规则》合规情况或提出有关问题；及(ii)在该公司及其附属公司拟作出供应商担保时，顾及有关《上市规则》的影响，令该公司违反了《上市规则》；及
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(2)
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原因是刘先生及徐女士未能个别及共同地：(i)采取行动作充分查询，以确保之前的供应商担保符合《上市规则》下的责任；(ii)考虑供应商担保续期是否符合或需要符合《上市规则》下的持续责任；及(iii)防止该公司进一步违反《上市规则》。
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监管上关注事项
上市委员会认为事件中的违规情况严重：
(1)
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《上市规则》背后的原则：维持市场信心；确保投资者获得足够资料对发行人作出适当及知情的评估；及确保投资者和公众人士全面知悉可能会影响其权益的重大因素。
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(2)
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该公司违反披露责任、公告及股东批准规定，剥夺了投资者及该公司股东在《上市规则》下的权利，令他们未能及时知悉该公司因供应商担保而承受的第三方风险资料、及未能就此进行表决。因此，该公司股东的权利及利益均已受损。
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(3)
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供应商担保构成该公司的主要交易。基于其性质（为第三方的法律责任作担保）及其产生的重大财务风险，供应商担保应经由董事会全体成员妥善考虑，包括当中涉及的风险及是否符合《上市规则》的规定等后方才批准。
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(4)
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该公司没有就供应商担保进行妥善的风险评估。涉及的担保额庞大，倘供应商未能偿付中国银行的融资，该公司即面对重大财务风险。尽管首次订立供应商担保时，该公司的财务状况较现时稳健，但继续为供应商提供担保，已导致及持续导致该公司面对极高财务风险，特别在现时困难的经济环境。
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(5)
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此外，该公司旗下附属公司的雇员、高级管理层及╱或董事均似乎未获提供有关遵守《上市规则》的培训或指引材料。有关雇员缺乏培训及指引令公司面对重大风险，可导致该公司订立未经授权的交易及违反《上市规则》的规定。有关董事未有考虑该公司内部监控程序中的审批程序，显示他们对该公司的企业管治和审批程序漠不关心，令人严重关注他们有否致力履行促使该公司遵守《上市规则》的《承诺》。
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制裁
经裁定上述违规事项及裁定违规性质极其严重后，上市委员会严厉批评并决定：
(1)
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谴责该公司违反《上市规则》第13.13、13.14、13.20、14.34、14.38A、14.40及14.41条；
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(2)
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谴责王女士及张先生各自违反《承诺》，未有促使该公司遵守《上市规则》；及
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(3)
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批评刘先生及徐女士各自违反《承诺》，未有促使该公司遵守《上市规则》。
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上市委员会对该公司及有关董事配合上市部的调查、及该公司采取的补救行动给予正面评价。
为免引起疑问，联交所确认上述制裁仅适用于（当时由时任董事所管理的）该公司以及有关董事，而不涉及该公司董事会其他过往或现任董事。
完