香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
发行人进行的收购资产交易若涉及支付完成前终止交易可予退还的按金，其必须留意《上市规则》第十四章的规定。允许卖方在交易终止后延迟退回按金的安排或等同授予信贷而构成财务资助，须遵守《上市规则》第十四章的规定。
董事应运用《上市规则》第3.08(f)条所指合理预期董事应有的技能、谨慎和勤勉，（其中包括）适当考虑发行人于收购资产的按金付款及完成前退款的权益，否则或属违反《上市规则》第3.08(f)条。
要履行在《董事承诺》下的责任，董事应（其中包括）积极关心公司事务，跟进任何欠妥事宜，留意公司交易中可能牵涉到的《上市规则》条文规定及向董事会提出和商讨，并按情况适当谘询专业顾问。
香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）
谴责：
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(1)
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融信资源控股有限公司（「该公司」）（股份代号：578）违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）第14.34、14.38A及14.40条（本新闻稿提述的规则条文概指在关键时期生效的规则条文），未能就若干主要交易遵守公告、通函及股东批准的规定；
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亦谴责：
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(2)
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该公司主席兼执行董事董存岭先生（「董先生」）；
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(3)
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该公司执行董事杨华先生（「杨先生」）、巫家红先生（「巫先生」）、周广文先生（「周先生」）；
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(4)
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该公司在关键时期的执行董事李俊安先生；
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(5)
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该公司非执行董事李春彦先生；
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(6)
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该公司独立非执行董事兼审核委员会主席马跃勇先生（「马先生」）；
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(7)
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该公司独立非执行董事兼审核委员会成员陈仁宝博士（「陈博士」）；及
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(8)
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该公司在关键时期的独立非执行董事兼审核委员会成员李道民先生。
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原因是：
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(a)
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他们未能以须有及应有程度的技能、谨慎和勤勉处理本新闻稿所指有关事宜，违反《上市规则》第3.08(f)条；及
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(b)
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他们未能尽力遵守《上市规则》及未能尽力促使该公司遵守《上市规则》，违反以《上市规则》附录五B表格所载形式向香港联合交易所有限公司（「联交所」）作出的《董事的声明及承诺》（《董事承诺》）所载责任。
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（以上第(2)至(8)项所指的董事合称「有关董事」；董先生、杨先生及李俊安先生合称「核心执行董事」。）
为免引起疑问，联交所确认本新闻稿所指制裁及指令仅适用于该公司及有关董事，而不涉及该公司董事会其他过往或现任董事。
和解
经和解后，该公司及有关董事承认其各自违反上市部指称的上述违规事项，并接受上市委员会向他们作出下述制裁及指令。
实况
2011年，该集团（透过其间接非全资附属公司：河南金丰煤业集团有限公司，「附属公司乙」）订立了一系列交易，据此向卖方收购一家于2011年9月10日估值为人民币1.405亿元的目标公司（「目标公司」）。该集团于以下交易中（合称「该等框架协议」）分两次向卖方支付按金合共人民币1.115亿元：
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(1)
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框架协议（2011年3月16日）
附属公司乙同意收购卖方于目标公司的股权（并无指明百分比），并向卖方支付人民币5,000万元作为按金。该协议的条款三订明，（其中包括）如附属公司乙在进行尽职审查时发现目标公司的资产、索偿及债务与其订立协议时所了解的情况不同，附属公司乙有权单方面终止协议；卖方须在收到终止通知后三天内将按金连同利息（年息15%）退予附属公司乙；如逾期未退款，卖方须向附属公司乙再支付人民币5,000万元（即合共人民币1亿元）。
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(2)
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补充协议（2011年3月17日）
附属公司乙同意向卖方支付（并已支付）人民币5,150万元（人民币5,000万元为框架协议中协定的按金；另人民币150万元为卖方的营运资本）。收购最终总代价将在完成尽职审查后厘定。
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(3)
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进一步补充协议（2011年12月15日）
卖方确认其将在不抵触正式协议下，将其于目标公司的60%权益全部转让予附属公司乙，并让其余一位股东在正式协议之后将目标公司余下的40%权益也转让予附属公司乙；而附属公司乙将在协议后十天内再向卖方支付（并确已支付）人民币6,000万元作为按金。
协议的条款六订明，在签订任何正式协议前，订约方有权终止框架协议及其补充协议，届时附属公司乙有权要求卖方悉数退回全部按金。
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取消协议（2012年12月31日）
于2012年12月31日，附属公司乙与卖方订立协议（「取消协议」）取消框架协议，并准许卖方分等额两次（各为人民币5,575万元）在2013年6月30日及12月31日前不收取利息或抵押品下退还已付按金（合共人民币1.115亿元）（「超付按金」）。
该公司只有公布下述收购协议，并无公布任何框架协议或取消协议。
收购协议（2012年12月31日）
在取消协议的同一日，该公司另一附属公司（河南中原久安创业投资有限公司，「附属公司甲」）（该公司的间接全资附属公司）与卖方订立协议（「收购协议」），以人民币6,300万元收购后者于目标公司的60%权益（「60%收购事项」）。该公司将其作为须予披露交易公布。
根据该协议，代价人民币6,300万元包括两部分：人民币5,500万元（无条件）及人民币800万元（条件为卖方在最后截止日2013年6月30日之前注入若干资产）。就代价中的无条件部分（人民币5,500万元），附属公司甲将于协议日期之后十日内支付人民币3,300万元，余额（人民币2,200万元）于交易完成时支付。订约方同意在之后十个工作日内同到相关工商局办理股权转让事宜。至于交易若然终止时的退款时限，协议中没有订明。
然而，附属公司甲于2013年2月4日支付人民币2,500万元，并在交易完成（不曾发生）之前，于2013年2月21日按卖方指示再支付了人民币3,000万元（代价无条件部分的余额）予一家其并不熟悉的实体，当中包括交易完成之后方须支付的人民币2,200万元（「预付款」）。已支付的人民币2,500万元及人民币3,000万元合称「部分付款」。
谅解备忘录（无约束力）（2013年8月27日）
附属公司甲及附属公司乙在与卖方及目标公司的另外一名股东订立的谅解备忘录中同意考虑收购目标公司全部权益，代价将由卖方拖欠附属公司甲及附属公司乙的债务支付，若尚有债务余款则将于三个月内退回附属公司甲。该公司的公告称60%收购事项尚未完成并将原最后截止日延长至2013年12月31日。
终止协议（2013年11月11日）
附属公司甲与卖方订立协议（「终止协议」）终止60%收购事项。根据该公司同日的公告，该公司尚未取得中国地方政府对进行交易的批准，以及该集团认为取得所需批准的时间仍不确定。公告进一步指该集团不会继续执行谅解备忘录，卖方将在2013年12月31日前退回上述的「部分付款」予附属公司甲。
退回超付按金及部分付款
于2013年11月14日，该公司公布部分付款已全数结清以及超付按金的其中一部分退款约人民币1.031亿元已结清予该集团。于2013年12月26日，该公司收到卖方退回的余额（人民币840万元）。
《上市规则》的规定
如交易属于《上市规则》第十四章规定的范围，上市发行人须遵守该章的规定。《上市规则》第14.04(1)(e)条中界定「交易」为「包括由上市发行人作出赔偿保证或担保或提供财务资助；但下述上市发行人除外(i)本身是经营银行业务的公司...；(ii)...提供财务资助予附属公司的公司」。
《上市规则》第14A.10(4)条界定「交易」包括「授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押」。
《上市规则》第14.34条规定上市发行人在（其中包括）主要交易（定义见第十四章）的条款最后确定下来后，尽快根据第2.07C条的规定通知联交所并作出公布。
《上市规则》第14.38A条规定已订立主要交易的上市发行人须根据《上市规则》第二章的规定刊发通函，送交予股东及联交所。
《上市规则》第14.40条规定主要交易必须经股东批准方可进行。
董事方面，《上市规则》第3.08条规定发行人的董事会须共同负责管理与经营业务、并要求董事须共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，而履行上述责任时，至少须符合香港法例所确立的标准，即每名董事在履行其董事职务时，必须（其中包括）根据《上市规则》第3.08(f)条以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任发行人董事职务的人士所应有的程度。
上市委员会裁定的违规事项
基于上述事实及情况，以及该公司及有关董事承认上市部所指称的违规，上市委员会裁定：
该公司的违规
上市委员会裁定，取消协议容许卖方在2013年6月30日及12月31日前分两期等额向附属公司乙退回超付按金款项，构成财务资助而等同于主要交易，须遵守《上市规则》第14.34、14.38A 及14.40条刊发公告、通函及取得股东批准的规定：
框架协议及取消协议的有关条款
框架协议的条款三为终止条款，并无被补充协议的任何条款取代。
进一步补充协议的条款六赋予订约方权利随时终止交易，届时附属公司乙有权获退还先前支付予卖方的所有按金。由于并无指明退款时间，上市委员会认为应以框架协议中有关退款时间的条款三作为参考，即卖方收到终止通知后的三天内，又或者卖方应在终止后一段合理时间内退回按金。然而，取消协议允许卖方分两期等额在六至十二个月内退回超付按金予附属公司乙，每次退回人民币5,575万元。
超付按金是根据框架协议的协定条款（并无被补充协议取代）就指称收购事项而作出。该集团并无要求卖方在取消后三日内退回超付按金，或要求其在一段合理期间内退款，而是订立取消协议，允许卖方延迟至2013年6月及12月底前（即第一期在六个月后而第二期为接近一年后）才须退款并且不收取利息或抵押品。
上市委员会裁定，在上述情况中，取消协议实际上构成该公司一项授予信贷（即《上市规则》第14A.10(4)条所界定的提供财务资助）。上市委员会不认同该公司的意见，并认为该公司允许卖方在2013年6月30日及12月31日前分两期退回超付按金，实际上等同向卖方授出信贷。经考虑(a)所涉及资金的数额、(b)允许不收取利息及抵押品下退款的时间、(c)交易的日期、交易主题事项及订约方实际与收购协议者相同，以及(d)该公司在该段期间已被剥夺使用此巨额资金权利的事实，我们认为取消协议构成财务资助，即《上市规则》第十四章中的「交易」。该集团不合资格享有《上市规则》第14.04(e)条的豁免。
上市委员会亦裁定，按《上市规则》第十四章所述规模测试，代价比率（于取消协议日期）为43.86%；据此，财务资助构成一项主要交易。
交易合并计算
根据收购协议，该公司将就60%收购事项再向卖方支付人民币6,300万元。该交易的代价比率为24.78%，并公布为须予披露交易。连同取消协议中当时余下的超付按金（人民币1.115亿元），该公司在当时承诺向卖方支付的金额共达人民币1.745亿元（人民币6,300万元加人民币1.115亿元）。
考虑到(a)时间相近，(b)涉及相同对手方和同样的资产，(c)该公司在相关时间的信贷风险，上市委员会认为该等交易互有关连，在上述情况下应根据《上市规则》第14.22及14.23条合并考虑。因此，上市委员会接受该等合并计算的交易（包括取消协议及收购协议）的代价应为人民币1.745亿元（人民币1.115亿元加人民币6,300万元）。代价比率应为68.64% （43.86% 加24.78%）。
规模测试结果（代价比率：68.64%），该系列交易合起来构成一项主要交易，须遵守《上市规则》第 14.34、14.38A及14.40条有关公告、通函及股东批准的规定。然而，该公司仅公布收购协议为一项须予披露交易。上市委员会因此裁定该公司违返《上市规则》第14.34（就取消协议）、14.38A 及14.40条。
董事的违规
有关董事的背景知识
于2012年3月27日及8月28日，所有有关董事举行了董事会会议（除李春彦先生及陈博士只出席3月27日董事会），分别审议（其中包括）2011年年度及2012年中期业绩公告及报告拟稿以及审核委员会与该公司外部核数师就有关业绩及报告进行的讨论。审核委员会的会议纪录显示核数师曾在该两次讨论中表达其对超付按金的关注。
于2012年间，核心执行董事认为附属公司甲比附属公司乙更适合投资于目标公司。于2012年11月16日及19日，核心执行董事之间讨论过60%收购事项。
于2012年12月14日，董事会（核心执行董事、马先生及陈博士出席）议决授权核心执行董事处理60%收购事项。于2012年12月28日，收购协议拟稿以及相关公告透过电邮发送予有关董事传阅。董事会仅就60%收购事项及收购协议谘询并寻求智略资本有限公司对上市规则合规方面的意见，而并不包括框架协议或取消协议。
于2013年3月22日，董事会举行了一次会议（除巫先生、周先生（均为执行董事）及李道民先生（独立非执行董事）之外，所有其他有关董事均有出席）审议（其中包括）审核委员会与核数师就2012年年度业绩公告及年度报告拟稿的讨论。按审核委员会的会议纪录，核数师知悉取消协议及其条款，并表示关注有关的信贷风险及对该集团财务状况的影响，并建议该集团采取更积极的方式收回按金。2012年年度业绩公告于2013年3月24日刊发。
于2013年6月30日，该集团仍未收到取消协议中订明当日到期的首期还款人民币5,575万元。核心执行董事知道此事但却没有促使该集团要求卖方立即偿还。
核心执行董事（包括董先生、李俊安先生及杨先生）
董先生自2012年3月起任该公司主席，他在煤矿管理领域经验丰富并持有中国河南大学中国语言专业文凭。
杨先生自2012年4月起任该公司副主席兼行政总裁。他毕业于新加坡国立大学商学院并取得硕士学位。他为合资格在中国从事国际商品期货合约及衍生产品交易的交易员。
李俊安先生为香港会计师公会会员及特许公认会计师公会资深会员，从该公司辞任前在会计及财务管理领域积逾15年经验。
与该公司违规有关的违反董事承诺
上市委员会裁决，核心执行董事违反其董事承诺，未有尽力促使该公司遵守《上市规则》，因为他们都知道或应该知道：
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(1)
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框架协议的条款本质上要求卖方在终止时悉数退回按金；
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(2)
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卖方自2011年12月21日起一直持有超付按金人民币1.115亿元，与此相关的收回风险及其对该集团财务状况的重要；
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(3)
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在2012年11月19日后不久该集团让附属公司甲取代附属公司乙进行60%收购事项；
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(4)
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于2012年12月31日或不久后附属公司乙订立取消协议，及附属公司甲订立收购协议，以及该等协议的条款；
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(5)
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允许卖方按取消协议所载方式退款将导致附属公司乙全数收回超付按金出现不合理的延误，并可能等同于授予信贷，而当中涉及的金额可能相当于一项主要交易；及
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(6)
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取消协议及收购协议互有关连，从而可能触发《上市规则》第14.22及14.23条中的合并计算原则。
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上市委员会认为，核心执行董事如有尽力的话，原须：
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(1)
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在取消协议条款最终确定后，即尽快向董事会全体董事报告协议的条款，使他们可知悉并审议和讨论有关上市规则的影响及合规情况；
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(2)
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在2012年12月31日签订取消协议及收购协议前，尽快研究有关上市规则影响；
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(3)
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在取消协议及收购协议的条款最终确定后，尽快促使该公司谘询专业顾问或联交所有关(a)该公司因该等交易产生的上市规则责任及(b)框架协议、取消协议及收购协议会否视为互为关连而触发《上市规则》第14.22 及 14.23条的合并计算原则；
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(4)
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采取步骤确保取消协议及收购协议均经股东批准后方作出；及
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(5)
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采取步骤促使该公司遵守《上市规则》第14.34 、14.38A及 14.40条，处理(a)取消协议中超付按金的退款条款(等同财务资助及一项主要交易)；及(b)收购协议（根据《上市规则》第14.22 及 14.23条合并计算原则）。
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违反《上市规则》第3.08(f)条及董事承诺
上市委员会亦裁决，每名核心执行董事未能应用应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任该公司董事职务的人士所应有的程度，违反《上市规则》第3.08(f)条及其表示尽力遵守上市规则的承诺，因为他们：
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(1)
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允许卖方按取消协议不计息保留超付按金长达六至十二个月，该等按金的价值超过卖方在目标公司中的60%股权；
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(2)
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允许在超付按金尚未退回该集团前，向该集团并不熟悉的非订约实体支付部分付款；
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(3)
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在交易完成前允许支付预付款，而该笔预付款并非根据收购协议条款作出；
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(4)
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在超付按金第一批退款于2013年6月30日到期后没有即时采取行动促使该集团追回该笔退款；及
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(5)
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未能采取按前段所载的「尽力」要求所需采取的步骤，包括向全体董事会报告协议条款，审议《上市规则》的影响，确保该等交易须得到股东批准后方作出，促使该公司谘询专业顾问及/或联交所，并遵守《上市规则》第14.34 、14.38A及 14.40条。
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巫先生及周先生（均为执行董事）
巫先生于2006年10月24日出任该公司执行董事，2010年年报中称他为该公司董事总经理。他于2012年4月2日不再担任董事总经理但留任执行董事。他负责该集团的管理及财务营运。巫先生持有美国乔治城大学工商管理硕士学位，在企业融资及策略管理方面积逾15年经验。
周先生于2012年2月8日担任该公司执行董事。他毕业于中国北京大学，获哲学博士学位。周先生现时任资产管理及投资银行公司总裁。
与该公司违规相关的违反董事承诺
上市委员会裁定巫先生及周先生违反其董事承诺，未能尽力促使该公司遵守《上市规则》，因为二人均知道或应该知道：
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(1)
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支付超付按金一事及其重要性，而审核委员会在2012年3月27日及8月28日的董事会会议上先后向董事会报告，2012年3月28日及8月28日刊发的2011年年度业绩公告及2012年中期业绩公告中亦有提及；
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(2)
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收购协议的支付条款，而该收购协议拟稿于2012年12月28日交予董事会传阅，随后于2012年12月31日公布；及
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(3)
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在2013年3月22日董事会会议后不久，或自2013年3月24日及4月22日分别刊发2012年年度业绩公告及年报后的取消协议的条款；另或，巫先生及周先生本应根据2013年3月22日审核委员会会议纪录中有关超付按金及其还款安排的事宜跟进并向其他有关董事提出问题。
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上市委员会认为巫先生及周先生最迟在2013年3月24日已知悉或应已知悉该集团向卖方提供财务资助。
上市委员会亦认为，他们二人如有尽力的话，原须：
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(1)
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至少在2012年12月28日收到收购协议拟稿时或不久之后询问董事会因附属公司甲取代附属公司乙进行60%收购事项，该如何处理超付按金。如他们有这么做，他们即会知悉取消协议及其条款（包括等同财务资助的超付按金偿还条款）；
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(2)
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向董事会提出取消协议条款的影响、取消协议与收购协议关系以及支付预付款的原因；
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(3)
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审议并评估该公司遵守《上市规则》第十四章的责任；
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(4)
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将事宜提呈董事会审议；及
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(5)
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促使该公司及时谘询外部专业顾问及/或联交所，确保该公司遵守《上市规则》第14.34、14.38A及14.40条。
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因二人没有这么做，上市委员会裁定他们违反其承诺，未能尽力促使该公司遵守《上市规则》第14.34、14.38A及14.40条。
违反《上市规则》第3.08(f)条及董事承诺
上市委员会亦裁定，巫先生及周先生各自未能应用应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任该公司董事职务的人士所应有的程度，违反《上市规则》第3.08(f)条及其表示尽力遵守上市规则的承诺，因为二人：
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(1)
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未能在2012年12月28日收到收购协议拟稿不久之后，向董事会提出有关超付按金尚未退回附属公司乙的情况下，让附属公司甲支付部分付款的决定；
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(2)
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未能在2012年12月31日公布收购协议后向董事会提出超付按金的退款事宜；
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(3)
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未能在2013年3月22日不久之后向董事会提出该集团进行以下行动的原因：(i)订立取消协议；(ii) 允许卖方保留超付按金并进一步支付部分付款（包括预付款）；
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(4)
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未能在2013年6月30日之后采取即时行动促使该公司收回首批超付按金的退款；及
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(5)
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未能采取按前段所载的「尽力」要求所需采取的步骤，包括收到收购协议拟稿后向董事会提出如何处理超付按金以及相关的《上市规则》影响，并促使该公司谘询专业顾问及/或联交所，确保该公司遵守《上市规则》第14.34、14.38A及14.40条。
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李春彦先生（非执行董事）
违反承诺 — 有关《上市规则》第14.34、14.38A及14.40条
李春彦先生于2011年12月2日出任非执行董事。他是中国律师、会计师、估值师及税务顾问。他为河南省人民医院及中国一家电视台的法律顾问，自2010年10月起担任另一家香港上市公司的独立非执行董事。他曾于2002年至2008年间担任三家中国上市公司的独立非执行董事，于2014年辞任前曾任一家上海证券交易所上市公司的独立非执行董事。
上市委员会亦发现并认为，李春彦先生对超付按金、取消协议及收购协议在很大程度上亦与巫先生和周先生同样知情或应该同样知情，原因是：
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(1)
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他曾为附属公司乙（及2011年12月2日起为该公司）的董事，他与董先生于2011年3月15日授权附属公司乙当时的主席处理收购目标公司一事；
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(2)
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他在2011年12月19日知悉进一步补充协议，包括有关支付人民币6,000万元（成为超付按金的一部分）的条款；
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(3)
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他有出席2012年3月27日的董事会会议，因此知悉支付超付按金以及核数师提出的有关收回风险。此外，他亦应从于2012年8月28日及9月26日刊发的2012年中期业绩公告及报告中再一次了解到有关超付按金及核数师的关注（于2012年8月28日董事会会议中已提出）；
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(4)
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他知悉附属公司甲将取代附属公司乙成为60%收购事项的订约方以及收购协议中「部分付款」的付款条款；及
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(5)
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至少到2013年3月22日的董事会会议时他应已清楚下列各项：(i)当框架协议终止卖方尚未将超付按金退回附属公司乙，并获准分两次退回超付按金，最后一次在2013年12月31日前退回；(ii)附属公司甲已与卖方订立收购协议以及代价的支付条款；及(iii)该集团已作出收购协议下的部分付款。
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由于他对框架协议、超付按金、取消协议、收购协议及部分付款全部知情，加上他同时是该公司及附属公司乙的董事，上市委员会认为，他如有尽力的话，原应：
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(1)
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在2012年3月27日董事会会议中知悉核数师的关注后，向董事会提出超付按金所牵涉的信贷风险事宜；
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(2)
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采取一如巫先生及周先生违反董事承诺一事而言若按「尽力」要求所应采取的相同步骤（见上文第(1)至(5)点），促使该公司遵守上文相关规则（其中包括于2012年12月28日或不久后询问董事会将如何处理超付按金）；及
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(3)
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自2012年12月28日后密切跟进附属公司乙有关超付按金退款的事宜，以及在2012年12月31日或不久后知悉附属公司乙签订了取消协议时，向董事会提出有关超付按金还款条款可能涉及的《上市规则》条文规定、取消协议与收购协议之间关系，若有疑虑则促使该公司寻求专业意见。
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违反《上市规则》第3.08(f)条及董事承诺
由于李春彦先生为授权附属公司乙时任主席处理并随后批准收购事项的其中一名附属公司乙董事，上市委员会认为，他本应采取上文第(1)至(3)点所载的步骤。他将职务转授他人并不代表可免除其责任或不须应用所要求的技能、谨慎和勤勉。
上市委员会亦裁定，李春彦先生未能应用应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任该公司非执行董事职务的人士所应有的程度，违反《上市规则》第3.08(f)条及其承诺尽力遵守上市规则，未能：
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(1)
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在2012年3月27日董事会会议中知悉核数师表达的关注后，按核数师所述向董事会提出超付按金所牵涉的信贷风险事宜；
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(2)
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在2012年12月28日传阅收购协议拟稿当日或不久后，询问董事会收购协议订立在即有关超付按金一事将要如何处理，并密切跟进附属公司乙有关退回超付按金之事；
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(3)
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向董事会提出有关取消协议与收购协议之间关系；及
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(4)
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采取上文就巫先生及周先生违反《上市规则》第3.08(f)条所应采取的相同步骤(第(5)点除外)。
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马先生、陈博士及李道民先生（全为独立非执行董事）
马先生自2011年12月起担任该公司独立非执行董事。他自2011年4月起成为中国注册会计师。马先生持有中南财经政法大学会计学士学位，并取得中国上海财经大学研究生学历。马先生曾获多家中国上市公司委任为执行董事及独立非执行董事。
陈博士自2011年12月起担任该公司独立非执行董事。他于1985及1989年先后在中国取得学士及硕士学位，1993年取得美国宾夕法尼亚大学保险及人口学博士学位。他曾任一美国资本管理公司的董事及一家基金公司的顾问，也曾任一家中国上市公司的独立非执行董事，现时出任多家中国及海外公司的顾问，提供财务及风险管理谘询及培训。
李道民先生于2012年2月获委任为该公司独立非执行董事。他曾于2013年及2014年间任主板上市公司中国和谐汽车控股有限公司独立非执行董事。李道民先生持有中国中南财经大学法律学士学位。1984 年至2008年间，他曾于河南省多个法院任职书记员、副院长及院长。
违反承诺 — 有关《上市规则》第14.34、14.38A及14.40条
上市委员会裁定，三名独立非执行董事违反其董事承诺，未能尽力促使该公司遵守《上市规则》，原因是：
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(1)
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他们自2012年3月27日于审核委员会上批准通过2011年年度业绩公告时起，对框架协议、超付按金及核数师提出的相关信贷风险全部知情；
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(2)
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至少马先生及陈博士完全清楚核心执行董事在2012年12月14日董事会会议中获授权处理60%收购事项。李道民先生虽无出席该董事会会议，但会后当应透过其他董事或会议纪录得悉有关事宜。他们应跟进并向核心执行董事提出有关交易及进展的问题；
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(3)
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2012年12月28日向有关董事传閲收购协议拟稿时，三人均已知悉或应已知悉以下事实：
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(a)
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收购目标公司的一方已由附属公司乙改为附属公司甲；及
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(b)
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该集团除了已经支付予卖方的超付按金外，还须支付「部分付款」，两者总和超过目标公司的物业价值，核数师强调的信贷风险更形紧迫；
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(4)
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及至2013年3月22日，马先生及陈博士应已知悉该集团已与卖方就取消协议下的超付按金的退款条款达成协定，亦应已清楚该集团支付预付款一事并非根据收购协议的条款进行。李道民先生虽无出席2013年3月22日的审核委员会及董事会会议，但会后当应透过其他审核委员会成员及／或有关董事又或会议纪录得悉取消协议中的退款条款以及预付款；及
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(5)
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不管怎样，在2013年3月22日又或2012年年度业绩公告及年报分别于2013年3月24日及4月22日刊发不久后，他们也已或应已从该等文件中得超付按金尚未退回附属公司乙，导致超付按金在该公司账目中重新界定为「其他应收款项」，以及作出「部分付款」。
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上市委员会认为：
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(1)
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董事会于2012年12月14日授权核心执行董事跟进60%收购事项后，或收购协议拟稿在2012年12月28日传閲后，所有独立非执行董事即应向董事会（尤其是向核心执行董事）跟进超付按金的退款事宜；
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(2)
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于2013年3月22日审閲及批准通过2012年年度业绩公告时（就李道民先生而言则为公告刊发不久后），独立非执行董事即应向该公司董事会提出以下情况的基准、理由及详情：
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(a)
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支付超付按金及部分付款（包括预付款）；
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(b)
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允许卖方按取消协议所载退回超付按金；及
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(c)
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一系列交易所牵涉的《上市规则》条文规定；及
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(3)
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作为该公司独立非执行董事，三人应根据《企业管治守则》（《上市规则》附录十四）守则条文第A.6.7条，运用其独立判断，并积极参与董事会会务，以其技能、专业知识及不同的背景及资格为董事会作出贡献。三人如有尽力的话，应至少采取上述步骤，促使该公司在适当时候寻求专业意见。
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上市委员会裁定，三名独立非执行董事未能采取上述步骤，显示其并无主动积极促使该集团就取消协议及收购协议遵守《上市规则》第14.34、14.38A 及14.40条的规定，不符合董事承诺中「尽力」的要求。
违反《上市规则》第3.08(f)条及董事承诺
董事会于2012年3月27日采纳的现行审核委员会职权范围载列了审核委员会的责任，包括：
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(1)
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监察该公司的财务报表、年度及账目、半年度报告等的完整性，并审阅当中所载有关财务汇报的重大意见。其亦订明，审核委员会在向董事会提交有关该等报告前，应特别针对下列事项（其中包括）加以审阅：在财务汇报方面遵守《上市规则》及法律规定之情况；
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(2)
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审核委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由外聘核数师提出的事项；及
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(3)
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检查外聘核数师致管理层之函件，以及外聘核数师向管理层提出有关会计纪录、财务账目或监控系统的任何重大疑问及管理层的回应，并向董事会汇报。
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上市委员会认为，他们未能履行审核委员会应确保该公司按《上市规则》规定全面遵守其相关职责，原因是：
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(1)
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独立非执行董事全部知悉核数师的关注以及超付按金的相关风险。
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(2)
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根据审核委员会的职权范围，他们原应适当考虑核数师的关注、在董事会会议上讨论有关关注及风险，并主动积极监察退回超付按金的进展、支付「部分付款」（包括预付款），以及确保该公司按《上市规则》规定全面遵守其相关职责。
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(3)
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尽管上述提醒表明超付按金及「部分付款」可能产生信贷风险，或衍生该关注，并无证据显示该等独立非执行董事曾向执行董事跟进收回超付按金及「部分付款」事宜又或采取步骤确保该公司按《上市规则》规定全面遵守其相关职责。
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(4)
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尽管该等独立非执行董事在2013年3月22日的审核委员会会议上知悉超付按金的还款条款及作出「部分付款」（以及预付款）等事，在同日接着举行的董事会会议上，他们并无考虑或提出任何可能因此而牵涉的《上市规则》条文规定。
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由于独立非执行董事未能履行上述职责，上市委员会裁定他们亦违反《上市规则》第3.08(f)条及其尽力加以遵守的董事承诺。《上市规则》第3.08条订明：「...若董事只靠出席正式会议了解发行人事务，其不算符合上述规定...董事至少须积极关心发行人事务...在发现任何欠妥事宜时亦必须跟进。」他们本应按上文「违反承诺 — 有关《上市规则》第14.34、14.38A及14.40条」标题下首段所载、采取若按「尽力」要求所需采取的措施，以及巫先生及周先生违反《上市规则》第3.08(f)条一事而言所应采取的同样措施（第(5)点除外）。
监管上关注事项
上市委员会认为事件中的违规情况严重：
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(1)
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财务资助所涵盖的时间长达超过11个月（2013年1月1日至2013年12月26日），涉及金额庞大。实际上，附属公司乙早在2011年3月16日及12月21日就向卖方提供超付按金，分别涉款人民币5,150万元及人民币6,000万元；
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(2)
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有关收购协议、谅解备忘录或终止协议的公告中，均没有披露取消协议以及超付按金的相关退款条款。各项违反《上市规则》的问题，只因2013年中期业绩中披露了若干「超额支付之按金约1.411亿元」（最终发现属超付按金）方才揭发，也才有上市部于2013年9月4日作出的首次查询。该公司当时的回覆也没提及任何框架协议或取消协议，两者都是上市部在调查过程中的第二轮查询中揭发出来；
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(3)
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就该公司股东在及时获取有关财务资助资料、并就构成财务资助的交易及收购协议进行表决方面的权利而言，股东权益受到损害。该公司的股份于2013年1月1日至2013年12月26日期间一直维持交易；
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(4)
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该公司承受庞大信贷风险。如超付按金及／或部分付款未能偿还，该公司将不能诉诸任何担保或保证。此外，该公司亦被剥夺了相关资金的使用权，权益受损；及
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(5)
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对于《上市规则》第十四章范围内的交易，董事有责任确保公司在交易条款最终确定后尽快通知股东（若有需要更须取得股东批准）及市场，否则有损市场的透明度、信任及信心。
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制裁
经裁定上述违规事项及裁定违规性质极其严重后，上市委员会决定：
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(1)
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谴责该公司违反《上市规则》第14.34、14.38A及14.40条；及
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(2)
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谴责有关董事违反《上市规则》第3.08(f)条及《董事承诺》。
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上市委员会又作出以下指令：
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(1)
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须于本新闻稿刊发日期起计两个月内，委聘一名令上市部满意的独立合规顾问（定义见《上市规则》第三A章），连续两年内为该公司提供有关《上市规则》的谘询。合规顾问须向该公司的审核委员会负责。
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(2)
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董先生、杨先生、巫先生、周先生、李春彦先生、马先生及陈博士须各自(a)于本新闻稿刊发日期起计90日内，完成由机构如香港特许秘书公会、香港董事学会或上市部认可的其他课程机构所提供有关《上市规则》合规事宜、董事职责的24小时培训（「培训」），包括4小时有关须予公布及关联交易的培训；及(b)在培训完成两个星期后向上市部提供由培训机构发出的全面合规证书。
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(3)
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现时非任何其他联交所上市公司董事的前董事李俊安先生和李道民先生，二人日后若要再获委任为上市公司的董事，先决条件是其(a)参加培训，并于有关委任生效日期之前完成；及(b)向上市部提供培训机构发出的全面合规证书。
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(4)
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该公司须于每次完成上文第(1)及(2)段所述的每项指令后两星期内刊发公告，确认已全面遵守有关指令。根据本规定刊发的最后一份公告须确认已履行上文第(1)及(2)段所述全部指令。
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(5)
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该公司须向上市部提交有关上文第(4)分段所述公告的拟稿供其给予意见，并仅可在上市部确认再无其他意见后刊发公告。
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(6)
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刊发本新闻稿后，上文第(1)至(5)段所列载的任何指令的管理及运作中可能出现的任何必需变动及行政事宜，均须提交上市部考虑及批准。如有任何值得关注的事宜，上市部须转交上市委员会作决定。
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完