香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
(「联交所」)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
(“Exchange”)
本纪律行动突显了董事不应轻视其就遵守《上市规则》，以及促使发行人遵守《上市规则》而作出的承诺。发行人及董事恪守《上市规则》对维持公平有序兼高效率的证券交易市场至关重要。不论处于任何商业情况，遵守《上市规则》并非选择性的。如有疑问，应及时谘询上市部。是次决定亦再次强调，确保股东及公衆任何时候均全面知悉或会影响其利益的重大资讯，以及获适时通知重要资讯好能对发行人作出知情评估，两者均极其重要。
联交所上市委员会（「上市委员会」）
批评：
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(1) |
华保亚洲发展有限公司（「该公司」）（股份代号：810）
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(a) |
未有就一项主要交易作出披露、刊发通函及事先取得股东批准，违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）第14.34、14.38A、14.40及14.41条；及
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(b) |
未有在《上市规则》规定时间内刊发截至2012年12月31日止年度的全年业绩及年度报告（分别为「2012年度业绩」及「2012年度报告」）及召开截至2012年12月31日止年度的股东周年大会（「2012股东周年大会」），违反第13.46及13.49条； |
并进一步批评：
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(2) |
该公司前执行董事兼主席杨永东先生（「杨先生」）；
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(3) |
该公司前执行董事朱威廉先生（「朱先生」）；
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(4) |
该公司前执行董事冯舜华女士（「冯女士」）；及
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(5) |
该公司前执行董事陈耀彬先生（「陈先生」）， |
原因是他们违反以《上市规则》附录五B表格所载形式向联交所作出的《董事的声明及承诺》（《董事承诺》），未有尽力促使该公司遵守《上市规则》。
（上文(2)至(5)所述董事合称「有关董事」。）
上市委员会于2015年4月28日就该公司及有关董事的行为及其在《上市规则》及《董事承诺》下的有关责任进行聆讯。
实况
该公司根据《上市规则》第二十一章上市，主要业务是投资上市及非上市公司。
可换股债券交易
2012年6月13日，该公司订立认购协议，认购人民币2,000万元的可换股债券（「可换股债券交易」）。2012年6月13日进行的规模测试显示其代价比率为30.20%，属于《上市规则》第14.96条的主要交易。该公司并无就可换股债券交易刊发公告、通函或寻求股东批准。
上市部于2012年9月5日左右通知该公司可换股债券交易构成《上市规则》第十四章的主要交易后，该公司于2012年10月17日告知上市部，指其不会召开股东特别大会追认可换股债券交易，原因是担心若股东未能追认该交易，认购款项将无法退回。
该公司承认违反《上市规则》第十四章有关主要交易的规定。
延迟刊发2012年度业绩及2012年度报告以及召开2012年股东周年大会
该公司（财政年结日为12月31日）于2013年7月23日才刊发2012年度业绩（延迟了三个月二十三天）、于2013年8月8日才刊发2012年度报告（延迟了三个月八天），并于2013年10月21日才召开2012股东周年大会（延迟了三个月二十一天）。该公司曾触犯过同类违规事件，延迟刊发截至2011年12月31日止年度的全年业绩和报告及延迟召开有关股东周年大会。
在2013年3月19日举行的会议上，有关董事留意到该公司将无法在2013年3月底前刊发2012年度业绩，并考虑了违反《上市规则》的影响与刊发附核数师保留意见的2012年度报告的影响。根据公司秘书及财务总监的意见，有关董事认同附保留意见的核数师报告对该公司的影响更为严重，故议决延迟刊发2012年度业绩及2012年度报告。
该公司承认违反《上市规则》第13.46及13.49条。
该公司与上市部和解
进行和解后，该公司接受上市委员会对其施加下述的制裁。
上市委员会裁定的违规事项
上市委员会考虑过上市部、该公司及有关董事的陈述，并得悉该公司承认违规后，作出以下裁定：
该公司
该公司违反了：
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(1) |
就可换股债券交易事宜：《上市规则》第14.34、14.38A、14.40及14.41条；及
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(2) |
就延迟刊发2012年度业绩及2012年度报告以及召开2012股东周年大会事宜：《上市规则》第13.49(1)(ii)、13.46(2)(a)及13.46(2)(b)条。 |
有关董事
上市委员会亦裁定有关董事违反各自的《董事承诺》，未能促使该公司遵守《上市规则》：
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(1) |
就可换股债券交易而言，是由于杨先生、朱先生及冯女士个别及共同地不理解该何时进行规模测试，及没有作出查问以确保有关规模测试在2012年6月13日执行董事会会议上落实可换股债券交易之前已进行；而有关董事亦未有足够重视遵守《上市规则》，并无召开股东特别大会追认可换股债券交易；及
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(2) |
就延迟刊发2012年度业绩及2012年度报告以及召开2012股东周年大会而言，是由于杨先生及陈先生在没有质疑或考虑其他方法的情况下便赞同及依赖公司秘书及财务总监于有关时间的意见；以及他们对遵守《上市规则》未有足够重视，对遵守《上市规则》坐视不理。 |
监管上关注事项
上市委员会认为事件中的违规情况严重：
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(1) |
《上市规则》的原则是：维持市场信心、确保投资者有足够资讯对发行人作出适当及知情的评估，并确保投资者及公衆能够及时全面了解可能影响其利益的上市发行人的重大因素。
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(2) |
该公司于订立可换股债券交易前未有发布公告、刊发通函及寻求股东批准，剥夺了该公司股东在该公司受制于合约约束力认购可换股债券前考虑该交易并作出决定的机会。因此，该公司股东的权利和利益均受到损害。
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(3) |
遵守有关适时及准确刊发年度业绩及财务资料的披露规定，对确保维持(i)香港证券交易市场公平有序及(ii)对该市场的信心极其重要。延迟刊发该公司2012年度业绩及2012年度报告剥夺了该公司股东及时获取对该公司做出适当知情评估的必要资讯。
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(4) |
从该公司及有关董事的整体行为操守来看，足以清晰地看到他们不止一次没有给予监管合规足够的重视。在可换股债券交易一事上，值得严重关注的是该公司及有关董事轻视或无视股东对该公司资金运用表决的权利，尤其是个案中有关代价占该公司当时资产净值约25%。
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(5) |
在此情况下，有必要向该公司及其董事以至其他上市发行人传递清晰有力的监管讯息：不论处于任何商业情况，遵守《上市规则》并非选择性的。若有疑问，应及时谘询上市部以确保恪守规则。 |
制裁
经裁定上述违规情况并确定事涉严重，上市委员会决定：
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(1) |
批评该公司违反《上市规则》第14.34、14.38A、14.40、14.41、13.49(1)(ii)、13.46(2)(a)及13.46(2)(b)条；及
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(2) |
批评有关董事各自违反《董事承诺》，未有促使该公司遵守《上市规则》。 |
为免引起疑问，联交所确认上述制裁仅适用于该公司及有关董事，而不涉及该公司董事会其他过往或现任董事。
完