香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
(「联交所」)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
("Exchange")
香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）谴责：
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(a)
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《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）第14A.45、14A.47、14A.48、14A.49及14A.52条，未有就四项关连交易遵守申报、公告、通函及╱或独立股东批准的规定；及
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(b)
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《上市规则》第13.46(1)、13.48(1)、13.49(1)及13.49(6)条，延误刊发及寄发三组财务业绩及报告；
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(2)
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该公司前主席兼前执行董事何光先生（已于2014年1月28日辞任）违反《上市规则》第3.08(f)条，以及其以《上市规则》附录五B表格所载形式向联交所作出的《董事的声明及承诺》（《承诺》）所载的责任；及
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(3)
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该公司前执行董事黄健辉先生（已于2014年4月23日辞任）违反其《承诺》。
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上市委员会并表示，若何光先生仍留任该公司，上市委员会应已指示联交所发出公开声明，表示联交所认为何光先生留任该公司有损投资者的权益。上市委员会进一步表示，若何光先生日后欲出任另一发行人的董事，上市委员会在根据《上市规则》第3.09条评估其合适程度时将考虑其于今次事件中的行为。
上市委员会亦批评该公司下列前非执行董事及前独立非执行董事：
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非执行董事王元勋先生（「王先生」，已于2014年1月28日辞任）；
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独立非执行董事曹倚嫚女士（「曹女士」，已于2012年3月20日辞任）；
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独立非执行董事何川先生（已于2012年6月11日辞任）；及
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(8)
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独立非执行董事刘明芳先生（「刘先生」，已于2012年4月25日辞任）
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违反其各自的《承诺》。上述第 (2) 至 (8) 项所指的全部七名董事统称「相关董事」。
为免引起疑问，联交所确认，本新闻稿所详述的制裁及指令仅适用于该公司及上述相关董事，而不涉及该公司董事会其他过往或现任董事。
上市委员会于2014年12月2日就该公司及相关董事的行为及其在《上市规则》及《承诺》下的有关责任进行聆讯。
资料
在相关时候，该公司的财政年度结算日期为3月31日。
四项关连交易
于2011年3月至2012年11月，该公司两家主要附属公司订立四项交易；根据《上市规则》，该等交易为该公司的关连交易。
第一项交易
于2011年3月4日，该公司的全资附属公司裕田幸福城（北京）投资顾问有限公司（「裕田北京」）与琼海千禧投资有限公司（「琼海投资」）订立协议，据此，裕田北京向琼海投资支付人民币3,220万元，作为琼海投资可能物色及转介潜在物业发展项目予该公司所需按金╱开支，有效期为一年。
琼海投资由梁何兴先生（「梁先生」）持有54.3%股权。梁先生为该公司的主要股东，当时持有该公司已发行股份超过26%权益。
何光先生代表裕田北京授权进行交易及签订第一项交易的协议，但并无就有关交易知会该公司董事会。
其后受聘审核该公司截至2011年3月31日止年度全年业绩的核数师发现该交易。董事会于2011年6月30日（首次）追认该交易。当时，相关董事并无意识到该交易属关连交易，直至核数师审核该公司截至2012年3月31日止年度（「2012年财政年度」）全年业绩时才发现该交易属关连交易。
第二项交易
于2011年6月16日，裕田北京与广州奥特莱斯名牌折扣城有限公司（「广州奥特莱斯」，由梁先生全资拥有）订立协议，据此，裕田北京以代价人民币300万元向广州奥特莱斯出售其于一家附属公司的50%股权。何光先生授权进行该交易及签订该交易的协议，但并无知会董事会有关交易。
第三项交易
于2011年12月16日，该公司另一家主要附属公司湖南裕田奥特莱斯置业有限公司（「湖南裕田」，该公司持有50.75%权益）与广州海墨斋文化活动策划有限公司（「海墨斋」）订立委托抵押担保合同，据此，湖南裕田：
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(1)
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同意向一家银行提供最高人民币2,223万元担保及一幅估值人民币4,000万元的土地作为抵押，以促使银行向海墨斋授出人民币2,000万元的信贷融资，为期一年；及
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(2)
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就此向海墨斋收取担保费人民币100万元。
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海墨斋由梁先生全资拥有。于2011年12月16日，湖南裕田与该银行订立为期一年的担保合同及就湖南裕田向该银行抵押土地订立为期五年的抵押合同。
何光先生是唯一知悉及参与第三项交易的董事会成员。他并无知会董事会有关交易。
第四项交易
于2012年11月7日，裕田北京与中融国际信托有限公司（「中融信托」）订立协议，以现金代价人民币2.24亿元向后者收购其于湖南裕田的49.25%股权。湖南裕田的余下50.75%股权由该公司的附属公司奥特莱斯世界名牌折扣城控股有限公司（「环球奥特莱斯」）持有。第四项交易于2012年11月13日完成。
何光先生是唯一知悉及参与第四项交易的董事会成员。他并无知会董事会有关交易。
第二项、第三项及第一项交易（或该等交易属关连交易之事）以及相关违规事项，均是核数师于2012年6月至9月审核该公司2012年财政年度业绩期间所发现，然后由董事会（当时的董事会不包括曹女士、何川先生及刘先生）追认该等交易及该公司刊发公告披露该等交易。该公司于2012年年报内报告第一至三项交易为关连交易，第四项交易则在2013年年报内报告。鉴于接连多项关连交易均于执行或完成后方始发现，故该公司指示外聘公司检讨其内部监控制度。第四项交易于2012年11月发生，但于2013年4月检讨内部监控制度期间（当时仍在进行）方才发现。董事会（当时不包括曹女士、何川先生及刘先生）追认该交易。该公司于2013年5月30日刊发公告披露交易，及于2014年3月31日寄发交易通函。股东于2014年4月15日批准第四项交易。外聘公司于2013年8月完成的内部监控检讨报告中指出该公司的内部监控制度出现多项缺失。
延误刊发账目
该公司截至2012年3月31日止年度的全年业绩及年报（「2012年度业绩╱报告」，最迟须于2012年6月30日刊发及7月31日寄发）于2013年3月14日及25日才分别刊发及寄发（即延误约八个月）。
该公司截至2012年9月30日止六个月的中期业绩及报告（「2013中期业绩╱报告」，最迟须于2012年11月30日刊发及12月31日寄发）于2013年3月28日及4月5日才分别刊发及寄发（即延误约四个月）。
该公司截至2013年3月31日止年度的全年业绩及年报（「2013年度业绩╱报告」，最迟须于2013年6月30日刊发及7月31日寄发）于2013年12月9日及24日才分别刊发及寄发（即延误约五个月）。
《上市规则》规定
根据《上市规则》，基于梁先生拥有该等公司的股权，第一至三项交易的对手方（即琼海投资、广州奥特莱斯及海墨斋）为梁先生的联系人，因而属该公司的关连人士。
中融信托作为该公司附属公司的主要股东亦属关连人士。
因此，第一至四项交易构成该公司的关连交易，须遵守《上市规则》第十四A章的规定。
第一至四项交易各自均为关连交易，须遵守下列规定：
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(1)
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《上市规则》第14A.45条有关必须在下一期刊发的年报内报告关连交易的申报规定；及
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(2)
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《上市规则》第14A.47条有关必须尽快公布关连交易的公告规定。
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第四项交易并须另外遵守《上市规则》第14A.48、14A.49及14A.52条的规定，按此，该公司必须寄发通函及事先取得独立股东批准。
《上市规则》第13.49(1)及13.46(1)条规定发行人的年度业绩╱报告不得迟于财政年度结算日期后三╱四个月刊发╱寄发。
《上市规则》第13.49(6)及13.48(1)条规定发行人财政年度首六个月的中期业绩╱报告不得迟于该六个月期间届满后两╱三个月刊发╱寄发。
上市委员会裁定的违规事项
上市委员会经考虑上市部、该公司及相关董事的书面及口头陈述后，作出以下裁定：
该公司
违反《上市规则》第14A.45条
根据《上市规则》第14A.45条，该公司须在截至2011年3月31日止年度的年度报告内报告第一项交易（于2011年3月4日进行）。然而，该公司却待至2012年度业绩／报告内才报告该项交易。故就第一项交易而言，该公司违反《上市规则》第14A.45条。
违反《上市规则》第14A.47条
该公司的第一至第四项交易均是在订立交易数月之后方刊发公告披露，故就该四项交易的每一项而言，该公司均违反《上市规则》第14A.47条。
违反《上市规则》第14A.48、14A.49 及14A.52条
第四项交易于2012年11月进行。然而，该公司并无按规定寄发通函，亦无事先经独立股东批准交易。最后寄发通函及股东批准交易之时，已分别是交易订立及完成的14及15个月之后，该公司因此违反《上市规则》第14A.48、14A.49及14A.52条。
违反《上市规则》第13.46(1)、13.48、13.49(1)及13.49(6)条
因延误刊发及寄发其 (i) 2012年度业绩／报告；及 (ii) 2013年度业绩／报告，该公司违反《上市规则》第13.49(1) 及13.46(1) 条。
因延误刊发及寄发其2013中期业绩／报告，该公司违反《上市规则》第13.49(6)及13.48(1)条。
内部监控
上市委员会注意到，该公司屡次违反关连交易规则，以及该公司的内部监控未能阻止或发现该等交易及有关违规情况，而只是由外部人士（包括核数师）在2012年6月至2013年4月期间先后发现。该公司未能证明其有足够的内部监控用以识别、报告及批准关连交易。内部监控检讨报告已发现多项内部监控缺失。
因此，上市委员会根据所呈交的证据得出结论，认为该公司在所有关键时间（2011年及2012年）均一直没有足够有效的内部监控以确保该公司遵守《上市规则》第14A章的规定。
何光先生违反《上市规则》第3.08(f)条及《承诺》
何光先生是一名经验丰富的董事。他于2008年7月23日获委任为该公司执行董事兼主席，当时其已自2002年12月起担任另一家联交所上市发行人的执行董事六年之久（其后于该发行人留任至2008年12月）。
何光先生是裕田北京2009年9月至2012年8月期间的唯一董事、湖南裕田2009年2月至2011年11月期间的董事以及环球奥特莱斯的唯一董事。他签署了授权第一至第四项交易及／或令该等交易生效的相关文件，包括股东决议案及协议。于2011年及2012年，该公司其他董事概无担任裕田北京、湖南裕田或环球奥特莱斯的任何职务。该公司其他董事在第一至第四项交易进行时亦概不知情或涉及其中。
违反《上市规则》第3.08(f)条
《上市规则》第3.08(f)条规定，每名董事在履行其董事职务时，必须以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验、并担任发行人董事职务的人士所应有的程度。
上市委员会认为，就第一至第四项交易而言，何光先生违反《上市规则》第3.08(f)条如下：
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(1)
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何光先生并无将第一至第四项交易知会或牵涉其他董事会成员，并且没有确保该公司遵守《上市规则》有关该等交易的规定；
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(2)
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尤其是第四项交易进行之时，已是核数师发现了第一至第三项交易及有关违规之后。即便如此，何光先生仍未能就第四项交易采取任何措施确保该公司遵守《上市规则》有关的规定，尽管：
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(a)
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何光先生于2012年6月及8月之时也曾回覆该公司当其时的审核委员会主席对其作出的书面查询，内容有关第二及第三项交易、违规的原因以及可还有任何其他未披露的关连交易；
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(b)
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该公司在发现第一至第三项交易及相关违规之后采取了多项措施，包括董事会追认交易以及刊发公告披露交易及相关违规。该等违规显明内部监控欠妥／有问题，故才有其后的内部监控检讨，而在2012年11月，该项检讨尚在进行中。该等事宜导致延迟刊发2012年度业绩／报告以及公司股份当时要继续停牌；
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(3)
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何光先生未能确保该公司就第一至第四项交易（全部均是由其直接牵引附属公司订立，又或其本人积极参与当中授权、促使或以其他方式使之生效的交易）妥善考虑并处理《上市规则》方面的涵义及遵守适用规则；
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(4)
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何光先生未能采取措施获得有关梁先生持有股权的公司资料，以及此等公司可会是该公司的关连人士；
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(5)
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何光先生未能促使该公司获取专业意见以保证该公司的第一至第四项交易遵守《上市规则》规定；及
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(6)
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何光先生未能确保该公司设立足够及有效的内部监控以保证该公司遵守《上市规则》。
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根据上述情况及所呈交的证据，并考虑到何光先生担任董事的知识及经验，上市委员会认为其并无按应有的知识及经验行使技能、谨慎和勤勉行事。
违反《承诺》
上市委员会亦发现：
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(1)
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因为如上文所述违反《上市规则》第3.08(f)条，何光先生亦违反了《承诺》，未有尽力遵守《上市规则》；及
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(2)
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何光先生上述违规与审慎履行《承诺》背道而驰，因此他亦违反《承诺》，未能尽力促使该公司遵守《上巿规则》有关关连交易的规定。
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上市委员会认为，根据所得证据，何光先生屡次未能履行职责，没有确保该公司在附属公司层面所进行的关连交易遵守《上市规则》的规定。何光先生的行为显示其蓄意持续妄顾《上市规则》的规定及其于《上市规则》下的职责。
其余六位董事（一名执行董事黄健辉先生、两名非执行董事黄少雄先生及王先生，以及三名独立非执行董事曹女士、何川先生及刘先生）违反《承诺》
全部六名董事于第一至第三项交易进行时均在位（虽然追认该等交易时则并非全部在位）。曹女士、何川先生及刘先生在第一项交易获追认之后但尚未追认为关连交易之时辞任。黄健辉先生、黄少雄先生及王先生于第四项交易进行时仍在位。
黄少雄先生、王先生及曹女士(a) 就上市部对他们各自提出违反《承诺》的指控不作抗辩；及(b)接受上市委员会对他们各自作出的下列制裁及指令。
基于上述实况及情况，加上黄少雄先生、王先生及曹女士对他们各自违反《承诺》的指控不提出抗辩，上市委员会裁定黄健辉先生、黄少雄先生、王先生、曹女士、何川先生及刘先生各自违反《承诺》，未有尽力促使该公司遵守《上市规则》有关关连交易的规定，原因如下：
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(1)
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他们于2011年6月追认第一项交易。由于发现未披露及未报告交易已于2011年3月初进行，当中涉及主要附属公司裕田北京一笔人民币3,220万元的巨额按金款项，以及何光先生未有知会董事会有关该项交易的情况，六名董事各自已知需要就有关时间没向董事会报告该交易作出查询并确定背后理由及情况。按合理需要及预期尽力促使该公司遵守《上市规则》规定，六名董事应当：
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(a)
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查询及调查有关情况，并询问何光先生为何其考虑及批准交易时并无知会或牵涉任何其他董事会成员，又或为何并无及时向董事会报告；
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(b)
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找出可能导致未向董事会报告交易的任何内部监控缺失，并采取修正措施；及
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(c)
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考虑及询问何光先生及管理层关于交易的《上市规则》涵义，包括是否需要根据《上市规则》作出披露。
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我们认为，上述查询为合理预期六名董事应采取的措施，从而确保该公司就第一项交易以至该公司及其附属公司往后进行的交易遵守《上市规则》。并无证据显示六名董事曾采取任何以上措施或任何其他行动。
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(2)
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他们并无确保该公司设立足够及有效的内部监控，保证附属公司层面进行的交易符合《上市规则》规定；及
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(3)
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仅就（第四项交易发生时仍在位的）黄健辉先生、黄少雄先生及王先生而言，他们并无采取足够措施防止该公司因附属公司层面的交易而进一步违反《上市规则》规定。在发现第一至第三项交易及相关违规之后以及等待有关内部监控检讨结果及补救缺失建议时，他们促使该公司采取若干补救措施。然而，所采取的措施并不足够，也达不到警惕并要求所有附属公司（尤其是裕田北京及湖南裕田）就建议重大交易寻求董事会审议批准的目的，以及考虑并处理有关交易的《上市规则》涵义，以免再次违反《上市规则》。
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监管上关注事项
基于以下原因，上市委员会认为事件中的违规情况严重：
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(1)
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个案显示该公司（及其附属公司）的汇报及监控框架存在严重的内部监控缺失；
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(2)
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该公司屡次未有披露关连交易，主要原因在于何光先生失职及该公司没有足够内部监控；
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(3)
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全部四项交易均在交易已签署或完成后才由董事会追认，独立股东批准第四项交易的时间也一样。就及时取得全部四项交易资料的权利，以及股东在第四项交易生效／完成前及时收取通函，以根据所得必要资料考虑是否批准交易而言，该公司股东及投资者的利益受到损害；及
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(4)
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该公司发现关连交易造成的违规后所须处理的事项、整理的资料以及采取的步骤，导致延迟刊发及寄发2012年度业绩／报告，进而拖长了停牌时间。
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制裁
经裁定上述违规事项并总结违规情况严重，上市委员会作出下列制裁：
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(1)
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谴责该公司违反《上市规则》第13.46(1)、13.48(1)、13.49(1)、13.49(6)、14A.45、 14A.47、14A.48、14A.49及14A.52条；
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(2)
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谴责何光先生违反《上市规则》第 3.08(f) 条及《承诺》；
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(3)
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谴责黄伟辉先生违反《承诺》；及
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(4)
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批评黄少雄先生、王先生、曹女士、何川先生及刘先生各自违反《承诺》。
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何光先生现时并非该公司董事。上市委员会并表示，若何光先生仍留任该公司，上市委员会应已指示联交所发出公开声明，表示联交所认为何光先生留任该公司有损投资者的权益。上市委员会进一步表示，若何光先生日后欲出任另一发行人的董事，上市委员会在根据《上市规则》第3.09条评估其合适程度时将考虑其于今次事件中的行为。
上市委员会进一步指令，有关董事再次出任联交所任何上市公司的董事前，必须先参加有关遵守《上市规则》（尤其是有关须予披露及关连交易的规则）的培训24小时，并于有关委任生效日期前完成。有关培训应为香港董事学会、香港特许秘书公会或上市部认可的其他课程机构所提供。
完