香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
(「联交所」)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
("Exchange")
除另有说明外，本新闻稿所述的《上市规则》第13.09条概指关键时刻至2012年12月31日生效的规则。
香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）批评：
上市委员会进一步批评下列该公司现任执行董事及非执行董事（「执行董事」及「非执行董事」）：
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(3)
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赖凤彩先生（「赖先生」，执行董事）；
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(4)
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胡静女士（「胡女士」，执行董事）；及
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(5)
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董颖女士（「董女士」，非执行董事）； |
原因是他们各自违反以《上市规则》附录五B表格所载形式向联交所作出的《董事的声明及承诺》（「《承诺》」）所载的责任，没有尽其所能促使该公司遵守《上市规则》。
（上述执行董事及非执行董事合称「有关董事」。）
上市委员会于2014年4月29日进行聆讯，内容涉及（其中包括）该公司及有关董事可能违反《上市规则》及《承诺》所载的责任。
实况
该公司及其业务
该公司于2010年9月24日在联交所上市。该公司上市后至2012年4月27日期间，建银国际金融有限公司（「建银国际」）为该公司合规顾问。
该公司连同其附属公司（「该集团」）于关键时刻以至现时主要在中华人民共和国从事制造及销售重型卡车和中型卡车的桥总成及车桥零部件，以及提供售后服务。其于2010年财政年度（「2010年财政年度」）录得重大的业务增长，纯利为人民币2.857亿元。上市招股章程及2010年财政年度的年报均显示管理层对该公司的未来业务表现感到乐观。
拟备管理账目及表现预测
该集团的综合每月管理账目（「每月账目」）均于下一个月首15日内拟备。财务部主管会亲身向王先生（主席）、赖先生（行政总裁）及陈伟盛先生（财务总监兼公司秘书）（「财务总监」）（合称「管理层」）及以电邮向董女士发送每月账目。他们会就该公司的表现作出即时讨论，一般为每月一次。尽管胡女士（作为执行董事）并无收到每月账目亦无参与讨论，她会与其丈夫（王先生）及赖先生定期讨论该公司的表现，他们认为此举更为有效。
该公司其他董事并无收到任何每月账目（此做法于2012年4月1日后有所转变），亦无获知会该集团的每月财务表现。
该公司于每个财政年度初拟备年度预算预测。2011年财政年度（「2011年财政年度」）的原订预算于2011年2月18日的董事会会议获批准。
2011年7月21日的盈利警告公告（「中期盈警公告」）
2011年7月21日开市前，该公司刊发中期盈警公告，表示预期截至2011年6月30日止首六个月（「2011年上半年」）的纯利较2010年同期（「2010年上半年」）下滑，主要是由于2011年上半年其产品市场疲弱导致销量下跌。当日该公司股价由3.15元下跌至全日低位2.39元（即24%跌幅）收市。成交量增至1,740万股，为过去10天平均每日成交量的28.8倍。
建银国际要求提供每月账目
2011年8月17日，财务总监收到建银国际要求定期收取每月账目以作审阅的电邮后向赖先生作口头汇报。然而，赖先生当时专注于完成2011年上半年业绩公告，故并无即时安排财务部主管跟进该要求。按建银国际所述，他们是因为该公司刊发中期盈警公告而提出该要求，并曾透过电话向财务总监跟进提出相同要求。
2011年上半年的业绩公告（「2011年上半年业绩」）
2011年8月30日，该公司刊发2011年上半年业绩，显示较2010年上半年录得财务倒退，包括收入下跌19.3%、毛利下跌17.8%以及销售及分销成本增加21.5%，导致纯利下跌21.1%至人民币1.164亿元。
业绩另显示，尽管毛利减少17.8%（由人民币2.241亿元减至人民币1.842亿元），毛利率稳定维持在32.9%（2010年上半年：32.3%），因为成功将成本的增幅转嫁予客户。
贸易应收款项方面，该公司表示由于提供信贷安排，应收款项由去年的人民币3.905亿元增至人民币5.691亿元。平均周转天数亦由前一年的103日增至2011年上半年的156日。
然而，前景方面，该公司只非常概括地表示该集团会力争于中国车桥行业巩固其领先地位。
分析师报告
2011年9月5日，Daiwa Securities Capital Markets Co. Ltd.就该公司2011年上半年业绩刊发分析师报告（「分析师报告」），指该集团2011年上半年的财务表现远逊于预期。基于2011年上半年业绩，该行预期该公司2011年财政年度的收入及纯利分别仅为人民币10.13亿元及人民币1.65亿元，即较2010年财政年度少23.2%及42.2%，毛利率维持在30.7%。
经修订预算
基于中期盈警公告及2011年上半年业绩，董事会要求管理层修改原订预算，以评估2011年第四季（「2011年第四季」）的业务盈利能力。
2011年9月22日，管理层拟备经修订的预算（「经修订预算」）。虽然修订于9月才完成，但所涉范围涵盖7月至12月（「2011年下半年」）。修订于完成当日即转发予董事会：
2011年下半年的每月账目
下表载列每月账目的主要项目（2011年7月1日起的累计业绩）。管理层及董女士先后于2011年11月11日及12月12日收到2011年10月及11月的每月账目。
2012年1月13日，管理层及董女士收到2011年12月的每月账目及2011年财政年度的综合管理账目（「2011年财政年度账目」）。
2012年1月31日，经修订的2011年财政年度账目完成并传送予该公司核数师。翌日管理层即与核数师会面。核数师对是否可收回应收款项提出关注。他们讨论是否需要为贸易应收款项作出拨备。然而，该公司需要更多时间评估有关金额。
2012年2月10日的董事会会议
2012年2月10日，董事会首次讨论经修订的2011年财政年度账目，并认为可能需要发出盈利警告公告。董事会亦获悉贸易应收款项的收回比率「出乎意料地低」，至2011年12月31日尚未收回的总余额为人民币5.32亿元（其中人民币2.4亿元的账龄逾180日）。尽管并无提出贸易应收款项的拨备金额，董事会预期到2012年3月时贸易应收款项整体金额将会减少。同日该公司亦曾口头谘询其法律顾问盛德律师事务所。
贸易应收款项拨备初步评估（「减值亏损」）
至2012年2月24日，财务总监初步评估减值亏损为人民币6,724万元（经赖先生审阅），并向核数师提供该数字。
2012年2月底，该公司再次口头谘询盛德律师事务所。
2012年2月28日，建银国际就刊发2011年财政年度业绩公告（「2011年财政年度业绩」）的时间表接触该公司。该公司并无藉此机会通知建银国际其有意刊发盈利警告公告。
截至2012年2月29日，该公司收回根据初步评估建议作减值的另一笔人民币623万元应收款项。于2012年2月24日初步评估拨备金额因而由人民币6,724万元减至人民币6,101万元。
拟备盈利警告公告
该公司于2012年3月1日开始拟备盈利警告公告，惟尚待减值亏损金额落实（该金额最终于2012年3月14日定案）。
2012年3月15日晚，财务总监通知建银国际该公司决定刊发盈利警告公告，并向其解释个中原因。财务总监向建银国际提供公告拟稿供其给予意见。
盈利警告公告
2012年3月16日上午7时53分，该公司刊发盈利警告公告（「盈警公告」），指其2011年财政年度的纯利较2010年财政年度大幅下滑，原因是：(a)中型及重型卡车市场疲弱，导致产品销售下跌；(b)产品单位售价下调；及(c)贸易应收款项拨备增加。该公司当日股价由1.33元下跌约24%至低位1.01元，收市下跌22.5%至1.03元。成交量达6,160万股，为过去10天平均每日成交量的3.29倍。
2011年财政年度业绩
2012年3月30日收市后，该公司刊发2011年财政年度业绩，财务表现显示较2010年财政年度大幅倒退，包括(a)纯利由人民币2.857亿元减少79.1%至人民币5,960万元；(b)收入由人民币13.187亿元减少30.2%至人民币9.207亿元；(c)毛利由人民币4.393亿元减少42.6%至人民币2.521亿元，导致毛利率由33.3%减至27.4%；(d)销售及分销开支、行政开支及融资成本合计由人民币9,340万元增加24%至人民币1.158亿元；及(e)减值亏损为人民币4,870万元（2010年财政年度为零）。于下一交易日（2012年4月2日），股价由0.8元跌1.25%至0.79元收市。成交量357万股，为过去10天平均每日成交量约0.51倍。
《上市规则》规定
《上市规则》第13.09(1)条
第13.09(1)条规定，发行人须在合理地切实可行的情况下尽快披露以下任何资料：(a)供股东及公众人士评估集团的状况所必需者； (b)避免发行人证券的买卖出现虚假市场的情况所必需者；或(c)可合理预期会重大影响其证券的买卖及价格者。
第13.09条附注11(ii)进一步说明，若据董事所知该公司的财政状况或其业务表现又或该公司对本身表现的预期有所转变，而若市场得悉此等转变很可能会导致其股价大幅波动，发行人必须立即履行有关责任，不得有误。
《上市规则》第3A.23(1)条
根据第3A.23(1)条，发行人于所界定的指定期间（首次上市日期起计至刊发首个完整年度业绩止）内刊发任何受规管的公告前必须及时谘询及（如需要）征询合规顾问的意见。
上市委员会裁定的违规事项
上市委员会考虑了上市部、该公司及有关董事的书面及口头陈述后，就违规事项作出结论如下：
该公司违反《上市规则》第13.09(1)条
该公司本须在合理地切实可行的情况下尽快刊发公告，披露有关2011年下半年财务表现大幅倒退，但并无如此行事，因而违反《上市规则》第13.09(1)条。
公开资料
2011年财政年度为该公司2010年9月24日上市后首份完整年度财务业绩。2010年财政年度的年报仍然对2011年财政年度的业务前景满怀憧憬。中期盈警公告、2011年上半年业绩以至该公司2011年上半年的中期报告概无提述该公司经已实施或即将实施单位售价下调而可能进一步影响其2011年下半年的财务表现。
尽管2011年上半年的纯利较2010年上半年减少21.1%，该公司仍录得盈利人民币1.164亿元。2011年上半年的收入、毛利及纯利全部均不少于2010年财政年度相应数字的40%。毛利率亦只下跌少于1%。
投资大众虽也可能预期导致2011年上半年倒退的原因会持续至2011年下半年，但在无进一步更新资料下，理应不致预期2011年下半年业绩会大幅偏离2011年上半年。
2011年下半年该集团财务表现大幅倒退并非市场预期之内
该集团2011年下半年的财务表现大幅倒退：收入（人民币3.605亿元）仅为2010年财政年度（人民币13.187亿元）的27.3%、毛利仅为2010年财政年度的15.4%，导致毛利率急挫至18.8%；扣除多项成本及开支后，2011年下半年整体净亏损为人民币806万元（已无计算减值亏损，不然亏损金额更大）。
该公司录得2011年上半年的纯利为人民币1.164亿元，但于2011年下半年产生亏损人民币5,680万元（包括减值亏损）或人民币806万元（不包括减值亏损）。2011年财政年度的纯利因此只有人民币5,960万元（包括减值亏损）或人民币1.083亿元（不包括减值亏损），在两个情况下均少于2011年上半年（人民币1.164亿元）。业绩逊于分析师报告的估算：收入为-9.1%，纯利为-63.9%（包括减值亏损）或-34.3%（不包括减值亏损）。
该公司于2011年下半年的财务表现倒退情况严重，超出市场按关键时刻的公开资料所产生的预期。
在欠缺适时警告及必要的关键资料下，市场合理预期为该公司2011年下半年的财务表现当不会过份偏离2011年上半年业绩。
盈警公告刊发后市场的激烈反应（从该公司2012年3月16日股份成交大幅变动可见），印证上市委员会裁定该等资料（基于盈警公告所载原因2011年下半年的财务业绩进一步大幅倒退，即便不知悉确切数字及已刊发中期盈警公告）为股价敏感资料，并不合符市场预期。
业绩倒退为《上市规则》第13.09(1)条规定的须予披露事项
上市委员会因此裁定2011年下半年业绩进一步大幅倒退为第13.09(1)条规定的须予披露事项。
《上市规则》第13.09(1)条的责任何时产生
上市委员会注意到以下事项，并裁定该公司的披露责任于或最迟应于2012年1月13日前产生。该集团的财务表现于2011年下半年大幅倒退，即使尚未计及减值亏损。该公司因此有责任披露相关的财务表现进一步大幅倒退。
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1.
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2011年11月11日：当管理层及董女士收到2011年10月的每月账目时：
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(i)
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自2011年7月至10月，该集团只录得累计纯利人民币478万元，只为2011年上半年纯利（人民币1.164亿元）的4.1%或该集团2011年上半年平均每月纯利（人民币1,940万元）的24.6%；
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(ii)
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2011年10月录得每月净亏损人民币170万元；
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(iii)
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毛利率持续下跌四个月，由2011年上半年的32.9%减至2011年10月的27.7%；及
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(iv)
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该集团2011年截至10月止的纯利（人民币1.212亿元）仍远低于经修订预算（人民币1.457亿元），只有该集团前一年纯利（人民币2.857亿元）约42.4%。因此，该集团不大可能于随后两个月内追回差额。
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2.
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2011年12月12日：当管理层及董女士获发2011年11月每月账目时。该月录得净亏损人民币223万元，是连续第二个月录得每月净亏损。该集团2011年7月至11月的累计纯利为人民币255万元，仅为2011年上半年纯利的2.2%。2011年截至11月止的纯利（人民币1.19亿元）仅为该集团2010年财政年度纯利约41.7%。截至该月止的实际业务表现与经修订预算之间的差额亦已扩大。2011年9月及10日所收到的贸易应收款项分别为人民币7,370万元及人民币4,540万元，远低于本身的目标（10月：人民币1.56亿元；11月；人民币1.475亿元（于2011年10月1日修订至人民币1亿元））。
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3.
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2012年1月13日：当管理层及董女士获发2011年财政年度账目时。账目显示纯利为人民币1.236亿元（在欠缺减值亏损的暂定数字下）。
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4.
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2012年2月10日：当董事会首次讨论经修订的2011年财政年度账目，并认为可能需要刊发盈利警告公告时。经修订的2011年财政年度账目显示（其中包括），在获得减值亏损数字前，收入下跌30.9%；毛利下跌45.1%；及纯利下跌62.6%（至人民币1.068亿元）。董事会亦得悉贸易应收款项的收回比率「出乎意料地低」。
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5.
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2012年2月24日：当初步评估减值亏损金额（人民币6,724万元）时。若经修订的2011年财政年度账目计入此初步数字，该公司应录得纯利约人民币3,960万元，仅为2010年财政年度相应数字约13.8%。
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6.
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2012年2月底：当该公司再次谘询盛德律师事务所时。即使并无计算减值亏损，该集团2011年财政年度的纯利只有人民币1.068亿元，较2010年财政年度少62.6%，减值亏损只会扩大盈利的下跌幅度。
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7.
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2012年3月1日：当该公司开始拟备盈警公告拟稿时。董事会已知悉(a)初步评估减值亏损（人民币6,724万元）的结果只会扩大该集团的盈利下跌幅度；(b) 2011年9月至2012年2月期间收取贸易应收款项的进展及难度；(c)盛德律师事务所于2012年2月10日及2月底的法律意见；及(d)盈警公告并无指明减值亏损的数字，只表示预期2011年财政年度业绩会较2010年财政年度大幅下滑。
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尽管该公司先于2012年2月10日及再于2月底谘询盛德律师事务所并获相应建议，该公司并无向盛德律师事务所提供任何财务资料，例如每月账目或2011年财政年度账目（或经修订版本），以取得意见。
该公司违反《上市规则》第3A.23(1)条
由于盈警公告于指定期间发出，该公司本须在刊发盈警公告前及时谘询其合规顾问建银国际，但并无如此行事，因而违反《上市规则》第3A.23(1)条。
董事会最先于2012年2月10日认为可能需要刊发盈利警告公告。该公司遂于当日及其后再于2012年2月底就发出有关公告谘询盛德律师事务所。2012年2月28日，建银国际就刊发2011年财政年度业绩的时间表接触该公司。该公司并无借机向建银国际谘询或征询意见。
尽管该公司于2012年3月1日开始拟备盈警公告，其并无谘询建银国际直至2012年3月15日晚，而盈警公告已定于第二天早上刊发。该公司于2012年3月15日采取的行动无论如何算不上「及时」，特别是当建银国际并无参与拟备盈警公告，事前亦无定期获知会该公司的财务表现。
尽管该公司自2012年2月10日起曾两度谘询盛德律师事务所，惟向法律顾问进行谘询并无免除该公司根据第3A.23(1)条须谘询建银国际的责任。
有关董事违反《承诺》 ─ 关于《上市规则》第13.09(1)条
上市委员会裁定有关董事违反其《承诺》。
在关键时刻，执行董事负责该公司的日常管理及运作。虽然非执行董事并非负责日常业务运作，但亦参与监察每月业务表现。有关董事清楚该公司2011年下半年的财务倒退（于每月账目中反映）。他们有清晰的责任：(a)密切及审慎监察该公司的业务及财务表现；(b)考虑及评估该公司根据第13.09(1)条的责任；(c)将问题上报董事会审议；及(d)如有必要，促使该公司适时谘询外聘专业顾问（包括建银国际）及／或联交所，确保该公司符合第13.09(1)条的要求。
自2011年11月11日接获2011年10月的每月账目起，按「尽其所能」原则，执行董事及非执行董事原须：
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1.
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于2012年2月10日董事会会议前向董事会汇报有关贸易应收款项的收回进度欠佳；
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2.
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于2012年1月13日或稍后时间将2011年下半年财务进一步大幅倒退及2011年财政年度账目（他们于2012年1月13日首度获发有关资料）上报全体董事会，供其考虑及讨论遵守《上市规则》规定的影响及合规事宜；
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3.
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促使该公司于2012年2月10日前就有关财务倒退对其遵守第13.09条的责任谘询外聘专业顾问（包括建银国际）或联交所；及
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4.
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采取行动促使该公司更早根据第13.09(1)条刊发盈警公告作出披露。
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赖先生（作为行政总裁）在无合理理据下，未有跟进或答应建银国际于2011年8月17日所提出要求，向其提供每月账目以监察该集团2011年下半年的财务状况。
有关董事违反《承诺》 ─ 关于《上市规则》第3A.23(1)条
尽管有充足的机会，有关董事并无促使该公司就刊发盈警公告根据第3A.23(1)条谘询或征询建银国际的意见，直至2012年3月15日晚当其决定于2012年3月16日开市前刊发盈警公告时。
上市委员会裁定有关董事亦未有尽其所能促使该公司遵守第3A.23(1)条。
监管上关注事项
香港的证券市场是一个以披露为本的市场。投资者及股东均靠公开资料作投资决定，上市发行人及时披露与其财务表现的相关资料，对股东及投资者在掌握有关资料下作出投资决定非常重要。
上市委员会认为事件中的违规情况严重：
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1.
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按每月账目及2011年财政年度账目（及经修订版本），2011年下半年间又或年结后不久均可发现以下显示进一步大幅倒退的讯号，此等讯号重大而明显，但盈警公告却到2012年3月16日才发出：
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(a)
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2011年下半年收入(-35.7%)及毛利(-63.2%)相比2011年上半年的下跌趋势，导致2011年下半年录得净亏损人民币806万元，相对于2011年上半年纯利人民币1.164亿元；
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(b)
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2011年截至10月、11月及12月止的纯利持续远低于经修订预算、分析师报告估算及2010年财政年度实际数字；
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(c)
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贸易应收款项收回进度（于2011年12月31日须收回人民币5.32亿元，其中人民币2.4亿元的账龄逾180日）（2010年的平均信贷期仅为103日）；及
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(d)
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2011年下半年财务倒退显示该集团的核心业务大幅倒退，即使尚未计及减值亏损。
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2.
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该公司当时为新上市公司，根据《上市规则》的规定，正值须聘任合规顾问（该公司聘任了建银国际）的预设指定时间。
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3.
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建银国际主动要求该公司提供2011年下半年的每月账目供其审阅，但该公司并无提供有关资料。
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4.
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延误披露2011年下半年进一步大幅倒退最少有2个月零3日。
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5.
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于延误期间，有关董事曾有多次机会可采取行动通知股东及投资者或建银国际，但他们并无如此行事。
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6.
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于披露责任首次产生（于或不迟于2012年1月13日）至刊发盈警公告（2012年3月16日）期间，该公司股份一直如常交易。于该期间买卖该公司股份的股东／投资者并非在知情的情况下进行交易，因为他们并不知悉该公司的真正财务状况。
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7.
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有关董事在此事宜中所作行为及欠缺行动，显示他们共同及个别严重失职：不理解该公司的责任及其个人在审慎履行向联交所作出的《承诺》所需采取的行动。上市委员会认为有关董事违反其《承诺》。
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制裁及指令
上市委员会已参阅于2013年9月13日起采纳的新纪律程序所附的「关于纪律委员会及覆核委员会厘定所施加的制裁及指令的原则及因素的声明」。上市委员会在考虑适当的制裁决定时，尤其注意以下因素：
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1.
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违规的性质及严重性；
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2.
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导致违规所作行为的情况及方式；
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3.
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有关董事的行为；
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4.
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违规对投资者造成的市场影响；
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5.
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所维持的内部监控；
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6.
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该公司及有关董事过往合规纪录清白；及
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7.
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延误披露时间。
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上市委员会裁定了上述的违规事项后，认为违规情况严重，经考虑上述因素后，决定：
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(1)
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批评该公司违反《上市规则》第13.09(1)及3A.23(1)条；及
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(2)
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批评执行董事及非执行董事王先生、赖先生、胡女士及董女士各自违反其《承诺》。
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上市委员会并指令如下：
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(3)
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该公司须于本新闻稿刊发日期起计一个月内，委聘一名令上市部满意的独立合规顾问（「合规顾问」）（定义见《上市规则》第三A章，即根据《证券及期货条例》持牌或注册可进行第六类受规管活动的实体，以及其牌照或注册证书准许其进行保荐人工作），于往后两年持续就《上市规则》的合规事宜提供意见。该公司须在委聘合规顾问前向上市部呈交聘约的建议职责范围供其给予意见。合规顾问须向该公司的审核委员会负责。委任合规顾问后，如于委聘期间出现任何必要变动或有关合规顾问委聘指令的管理及运作产生任何行政事宜，必须通知上市部作考虑及批准。上市部会将任何须关注事宜转介予上市委员会决定。
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(4)
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合规顾问的建议职责范围须包括（但不限于）规定合规顾问于两年委聘期间的职责及责任之一为获通知并出席该公司的每个董事会会议，并积极就遵守《上市规则》事宜向该公司及其董事提出建议。
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(5)
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合规顾问获该公司委聘的两年期间，该公司须：
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(a)
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向合规顾问提供所有董事会会议通知及于董事会会议提呈及／或审议的所有文件；及
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(b)
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向上市部提交经全体董事签署的半年书面报告，确认(i)该公司已向合规顾问提供所有董事会会议通知及于该等董事会会议提呈或审议的所有文件；(ii)合规顾问于该期间已出席该公司的所有董事会会议；及(iii)该公司已保留合规顾问向其提供的意见以及其收到有关意见后所采取确保遵守《上市规则》的行动的书面纪录。有关报告须于委聘合规顾问开始日期起计每六个月期间结束后两星期内提交。合规顾问须就该公司关于上文(ii)的半年报告以书面签署确认。
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(6)
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合规顾问于获委聘的两年期间须：
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(a)
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如上文(3)所述积极参与有关商议，并在该公司提供其谘询合规顾问的证明同时向上市部提供相关证明；及
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(b)
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向上市部提供经该公司全体董事签署的半年书面报告，载列其根据《上市规则》第3A.24条履行确保该公司遵守《上市规则》的职责的详情及证明。有关报告须于委聘合规顾问开始日期起计每六个月期间结束后两星期内提交。
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(7)
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各执行董事须各自(a)于本新闻稿刊发日期起计150日内，完成由香港特许秘书公会、香港董事学会或上市部认可的其他课程机构所提供有关《上市规则》合规事宜、董事责任及企业管治事宜24小时的培训，当中包括4小时有关(i)现行《上市规则》第13.09条合规事宜以及(ii)《证券及期货条例》中的内幕消息披露条文（两者均于2013年1月1日生效）的培训；及(b)于培训完成后两星期内向上市部提供培训机构发出的培训合规证书。
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(8)
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该公司须于每次完成上文第(3)、(5)及(7)段所述的每项指令后两星期内刊发公告，确认已全面遵守有关指令。按此规定刊发的最后一份公告须确认已履行上文第(3)、(5)及(7)段所述全部指令。该公司须在刊发公告前向上市部呈交有关公告拟稿供其给予意见，并须待上市部确定没有进一步意见后方可刊发。
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上市委员会认为董女士熟识《上市规则》，因此决定不对其施加培训指令。
为免引起疑问，联交所确认上述制裁仅适用于该公司及上述的有关董事，而不涉及该公司董事会其他过往或现任董事。
完