上市委员会谴责泰山石化集团有限公司（股份代号：1192）、前任董事蔡天真先生及现任董事黄少雄先生违反《上市规则》及╱或《董事承诺》

香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
（「联交所」）

香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）谴责：

(1)	泰山石化集团有限公司（「该公司」）（股份代号：1192）违反：
	(a)	《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）当时第13.09(1)条（该条规定发行人须在合理地切实可行的情况下尽快公布以下资料：(a)供股东及公众人士评估集团的状况所必需者；(b)避免其证券的买卖出现虚假市场的情况所必需者；或(c)可合理预期会重大影响其证券的买卖及价格者）；及
	(b)	《上市规则》第14.36条规定如之前根据《上市规则》第十四章的规定作出公布的交易被终止，或其条款有任何重大更改，或有关协议的完成日期出现严重延误，发行人须在切实可行的情况下尽快披露此事。

上市委员会进一步谴责下列该公司两名前任及现任执行董事（「有关董事」）：

(2)	前任执行董事蔡天真先生（「蔡先生」），于2012年7月3日调任非执行董事并于2013年2月5日辞任；及
(3)	现任执行董事黄少雄先生（「黄先生」）

因为他们各自违反以《上市规则》附录五B表格所载形式向联交所作出的《董事的声明及承诺》（「《承诺》」）所载的责任，没有尽其所能促使该公司遵守《上市规则》。

该公司及有关董事的有关行为及各自的违规事件于2011年8月至2012年3月间发生。自此之后，除黄先生继续留任执行董事外，该公司管理层已由一支新的管理团队及数名新董事替代。为释疑起见，公开谴责仅适用于该公司及上列有关董事，并不涉及该公司董事会任何其他前任或现任董事，特别是于2012年3月之后获委任的现行管理团队及现任董事。

实况

该公司于1998年6月17日在联交所上市。该公司股份于2012年6月19日暂停买卖，截至本新闻稿日期仍维持暂停买卖。

该公司于截至2008年、2009年及2010年12月31日止年度各年均录得巨额亏损。于上述各年度的业绩中，该公司核数师发现了各项事宜，包括录得重大亏损，显示公司存在重大不确定因素，令人质疑该集团持续经营的能力。

该公司多年的年度报告披露该公司于2005年3月17日发行于2012年到期的400,000,000美元定息有担保优先票据（「优先票据」）。尤其是2010年年报及2011年中期报告均披露优先票据将于2012年3月到期，届时应付本金106,000,000美元连同利息。

于2010年12月13日，该公司刊发一份公告（「该公告」），披露该公司已于2010年12月11日订立：

(a)	买卖协议，内容有关出售泉州船舶工业有限公司（该公司全资附属公司）95%股权（「TQS股权」）予大新华物流控股（集团）有限公司（「GCL」），代价人民币1,465,670,000元以现金分阶段支付，另外于截至2011年及2012年12月31日止两个年度内倘满足该公告所详述若干条件后再支付人民币400,000,000元（「船舶出售事项」）。
(b)	认购协议，内容有关建议发行该公司500,000,000股股份予GCL，每股作价0.61元，集资总额305,000,000元或净额304,500,000元（「股份配售」）；若先决条件（包括船舶出售事项的完成及于中国国家工商行政管理局完成TQS股权转让登记）未能于认购协议日期起计一年内（即2011年12月10日或之前）达成，协议将终止。

该公告亦披露船舶出售事项的所得款项中最多人民币800,000,000元将作为减债之用，而余额及认购协议的所得款项拨作该集团核心业务进一步发展之资金。

GCL已支付第一阶段款项人民币280,000,000元。于2011年2月10日到期的第二阶段款项人民币520,000,000元并未于到期日支付。GCL随后于2011年3月4日至8月4日期间支付部分款项合共人民币460,000,000元。GCL共支付人民币740,000,000元后，无进一步付款。TQS股权转让登记仅可于GCL悉数支付第二阶段款项后方可进行。由于GCL并无悉数支付第二期款项，该公司并无进行该项转让登记。因第三及第四阶段的付款取决于转让登记，故GCL并无进一步付款。 自2011年3月起，该公司一直与GCL就延迟付款╱未付款项协商。该公司于2011年8月4日自GCL收到最后一笔部分付款。

在2011年8月17日或之前不久，该公司收到GCL表示将于60日内（即2011年10月17日或之前）进一步支付人民币60,000,000元的意向。然而，尽管有此意向，GCL未有进一步支付任何款项。 因能否从GCL收取全部款项尚未可知，自2011年8月起，该公司（透过有关董事）一直与多名潜在投资者洽商以争取他们投资该公司，从而筹资应付于2012年3月到期的优先票据本金106,000,000美元（连同利息）的款项。

临近2011年11月底，黄先生认为由于买卖协议已经签署多时，且该公司的财政年度完结日即将到来，故应当就买卖协议下的延迟付款的影响寻求法律意见。2011年12月初，该公司收到意见。自此，公司开始编制公告并不时修订及更新公告草拟本。在所有关键时刻，黄先生均知悉所收到的意见。他亦参与修订及审閲公告草拟本，该公告草拟本最终成为下文所述该公司后来于2012年3月18日刊发的公告（「3月公告」）。根据该公司所指，于有关时候，蔡先生均知悉该公司所收到的意见、公告草拟本及其修订。

认购协议因船舶出售事项未于一年内完成而于2011年12月10日失效。

2011年12月11日，一名独立非执行董事兼审核委员会主席电邮黄先生（并抄送予另外两名独立非执行董事）进行查询，其中包括因船舶出售事项（一项主要交易）已过了相当时日而尚未完成，该公司是否需要发布公告。但无任何迹象显示该公司就该独立非执行董事的查询作出回覆。

自2011年12月底至2012年1月中，该公司建议于2012年1月召开电话会议，由蔡先生向董事会全体成员简介该公司的最新情况。因有两名独立非执行董事于此期间不在香港，独立非执行董事表示可进行电话讨论。根据该公司所指，蔡先生进一步要求面对面讨论。最后，直至2012年3月18日为止，无论是亲自出席或透过电话，董事会概无作出任何讨论。

于2012年3月16日（星期五），该公司公布自2012年3月19日（星期一）上午9时30分起暂停该公司股份的买卖，以待该公司发布股价敏感资料。2012年3月17日（星期六），该公司向所有董事发出通知（包括有关文件及3月公告的草拟本），通知所有董事将于2012年3月18日（星期日）召开董事会会议。在2012年3月18日所有董事出席的董事会会议上，董事会获悉有关认购协议已失效，并批准于该日稍后时间刊发3月公告。已刊发的3月公告披露（其中包括）(a)该公司延迟收取船舶出售事项的款项及继而延误了船舶出售事项的完成；(b)认购协议已失效；以及(c)该公司无法履行其优先票据的付款责任。

在该公司于2012年5月11日刊发其2011年年度业绩（截至2011年12月31日止年度）报告783,000,000元的净亏损后，股份方于2012年5月14日恢复买卖。核数师未能就业绩提供意见，理由及列举事宜包括该公司无法偿还于2012年3月到期的优先票据。

《上市规则》规定

除另有说明外，本新闻稿所述的《上市规则》第13.09(1)条概指2011年及2012年有效的规则。

《上市规则》第13.09(1)条规定，发行人须在合理地切实可行的情况下尽快披露以下任何资料：(a)供联交所、股东及公众人士评估该集团的状况所必需者；(b)避免发行人证券的买卖出现虚假市场的情况所必需者；或(c)可合理预期会重大影响其证券的买卖及价格者。

《上市规则》第13.09(1)条附注11(ii)进一步说明，若据董事所知发行人的财政状况或其业务表现又或发行人对本身表现的预期有所转变，而若市场得悉此等转变很可能会导致其上市证券大幅波动，发行人必须立即履行有关披露责任，不得有误。

《上市规则》第14.36条规定如以前根据《上市规则》第十四章的规定作出公布的交易被终止，或其条款有任何重大更改，或有关协议的完成日期出现严重延误，发行人须在切实可行的情况下尽快披露此事。

上市部指称的违规内容 该公司违反《上市规则》第13.09条 上市部指称：

(1)	该公司违反《上市规则》第13.09(1)条，未能在合理地切实可行的情况下尽快知会其股东以及市场有关该公司延迟收取船舶出售事项的款项以及船舶出售事项完成的延误、认购协议的失效以及因此对该公司产生或可能产生的不利影响，尤其包括其无法或可能无法履行于2012年3月19日或前后到期的优先票据的付款责任（统称「该等事件」）。
(2)	该等事件不是公衆资料、于所有关键时刻均未有向市场及该公司股东公布，并属于《上市规则》第13.09(1)(a)及(c)条所述资料，因此根据《上市规则》第13.09条必须在合理地切实可行的情况下尽快披露。
(3)	该公司于《上市规则》第13.09(1)条的披露责任在2011年10月17日出现：
	(a)	该日，该公司并未自GCL收到其理解GCL将于该日或之前支付的人民币60,000,000元。自2011年2月至8月数个月，该公司已知悉GCL一直就船舶出售事项作出未能令人满意的延期及部分付款。当时，GCL在船舶出售事项下的付款已拖欠了数个月。
	(b)	此外，当时该公司（透过有关董事）已知悉以下两项存有重大不确定因素：(i) 自GCL收取船舶出售事项全部款项；及(ii) 收取认购协议项下的任何款项（须待船舶出售事项完成后方可作实）。有关董事与潜在投资者商讨对该公司另行／进一步拨资可为佐证。
	(c)	该公司有责任于2011年10月17日或其后的短时间内刊发公告，告知市场及其股东GCL已延期付款、该公司自GCL收到的第二阶段付款仅为部分付款、船舶出售事项无法或可能无法按买卖协议时间表完成，以及因此对该公司财务状况及认购协议造成或可能造成的不利影响。
(4)	在任何情况下，披露该等事件的责任不迟于2011年12月10日（认购协议失效之日）已产生。2011年8月4日之后，该公司并无再收到GCL进一步付款。随着认购协议于2011年12月10日失效，该公司将无法收到向GCL股份配售而预期获得的总额305,000,000元。
(5)	因延至2012年3月18日的3月公告方披露该等事件，该公司违反《上市规则》第13.09(1)条，未能在合理地切实可行的情况下尽快披露。

该公司违反《上市规则》第14.36条 上市部指称：

(1)	船舶出售事项的完成有重大延迟。该公司须根据《上市规则》第14.36 条在切实可行的情况下尽快刊发公告披露完成船舶出售事项的重大延误。
(2)	披露责任于2011年10月17日及于任何情况下不迟于2011年12月10日产生，原因与上文所载有关违反《上市规则》第13.09条的原因相同。
(3)	由于延至2012年3月18日刊发的3月公告方作披露，该公司亦违反《上市规则》第14.36条须在切实可行的情况下尽快披露的规定。

有关董事违反《承诺》 上市部指称蔡先生及黄先生（于有关时候仅有的两名执行董事）各自违反其《承诺》，没有尽力促使该公司遵守《上市规则》第13.09及14.36条，详情如下：

(1)	既已在所有关键时刻知悉该等事件，蔡先生及黄先生并无及时采取行动确保该公司遵守《上市规则》在合理地切实可行的情况下尽快作出必要披露。
(2)	特别是，蔡先生及黄先生在所有关键时刻完全知悉GCL延期付款／欠款。由于他们积极与潜在投资者协商，为该公司寻求可偿还于2012年3月到期优先票据的其他资金，故他们清晰知道该公司所面对GCL延期付款／欠款所导致（或可能导致）的流动资金问题。
(3)	蔡先生及黄先生并无将有关事宜呈报董事会，确保董事会全体成员讨论并考虑有关事宜，包括GCL的延迟付款、认购协议的失效、其对该公司财务状况的不利影响或潜在不利影响，以及《上市规则》方面的影响。二人迟至2012年3月方作有关呈报。

和解

经过和解后，该公司及黄先生对上市部对其各自作出的违规指称不作抗辩，而蔡先生承认其违反上市部指称其违反《承诺》。该公司、黄先生及蔡先生均接受上市委员会向其施加下列各项制裁及指令。

上市委员会裁定的违规事项 根据上述事实及情况，以及该公司及黄先生不抗辩，蔡先生承认如上市部所指称违规的情况下，上市委员会裁定：

(1)	该公司违反了《上市规则》第13.09(1)及14.36条；及
(2)	每名有关董事违反各自的《承诺》。

监管上关注事项 上市委员会认为事件中的违规情况严重：

(1)	该等事件的资料为投资者及股东作出知情投资决定所需的股价敏感资料。然而他们多个月均无法得悉该等重要资料。
(2)	该公司自2008年起一直录得亏损。多年来，核数师一直对该公司持续经营能力的不确定性表示关注。市场已知悉该公司于2012年3月有一笔重大还款义务到期；而根据买卖协议将收到的款项中有一大笔将用于减债。该公司2010年年度报告以及2011年中期报告披露，由于该公司于船舶出售事项及根据认购协议将收取款项，董事认为该集团应有足够营运资本支付其业务所需及偿还到期的财务负债，因此相信适宜以持续经营为基准编制财务报告。然而，船舶出售事项并无按规定的方式及时间表进行。认购协议于2011年12月失效。因此，该公司在偿还优先票据的到期付款方面面临流动资金问题。然而，直至2012年3月18日前，该公司并无就该等事宜作出任何披露。
(3)	在有关时候，该公司董事会人数较少。有关董事为仅有的两名执行董事。他们知悉该等事件，有多次机会可促使该公司作出披露。然而他们多个月都没有这样做。
(4)	上市委员会认为有关董事对独立非执行董事于2011年12月11日就披露事宜所作出的查询不予回应属不可接受。他们并无确保独立非执行董事获得有关交易进度及状况以及认购协议失效的定期汇报。直至2012年3月，他们一直没有将该等事宜上报独立非执行董事，让董事会全体成员可讨论并考虑该等事件在《上市规则》方面的影响。
(5)	有关董事辩称他们忙于与潜在投资者协商为该公司寻求资金，故直到2012年3月都未作出公告，上市委员会亦对此表示严重关注。这至少显示有关董事对《上市规则》的规定以及他们对股东、投资者以至整个市场的责任的判断及理解均不如理想。

制裁 因此，上市委员会对该公司及每名有关董事裁定了上述的违规事项后，谴责：

(1)	该公司违反《上市规则》第13.09及14.36条；及
(2)	蔡先生及黄先生违反各自的《承诺》。

此外，上市委员会指令如下：

(1)	该公司须于该公司股份恢复买卖之日或之前一周内，委聘一名令上市部满意的独立专业顾问（定义见联交所《上市规则》第三A章，即根据《证券及期货条例》持牌或注册可进行第六类受规管活动，以及其牌照或注册证书准许其进行保荐人工作的实体）（「合规顾问」），于往后两年持续就《上市规则》的合规事宜提供意见。该公司须在委聘合规顾问前向上市部呈交聘约的建议职责范围供其给予意见。合规顾问须向该公司的审核委员会负责（「合规顾问指令」）。
(2)	就该公司遵守合规顾问指令的任何其他事宜以及有关合规顾问指令的管理及运作所产生的问题（除该公司按规定须委聘合规顾问的年期以及合规顾问指令下有关委聘生效日的更改外）将交由上市部作考虑及批准。
(3)	黄先生（现时仍为该公司的董事）须于本新闻稿刊发日期起计90日内，完成由香港特许秘书公会、香港董事学会或上市部认可的其他课程机构提供(a)有关遵守《上市规则》、董事职责及企业管治事宜的培训24小时，及(b)4小时有关现行《上市规则》第13.09条合规事宜及《证券及期货条例》中的内幕消息披露条文（两者均于2013年1月1日生效）的培训（合共28小时，「培训」）。
(4)	该公司须于黄先生完成上文(3)中的培训后两星期内向上市部提供培训机构发出的培训合规证书。
(5)	蔡先生（不再出任该公司董事会成员且不出任联交所其他上市发行人董事）(a)须参加培训作为日后出任为联交所上市发行人董事的先决条件；及(b)在上市部要求下向上市部提供培训机构发出的培训合规证书。
(6)	该公司须于每次完成上文第(1)、(3)及(4)分段（有关该公司及黄先生）所述的每项指令后两星期内刊发公告，确认已全面遵守有关指令。根据本规定刊发的最后一份公告须确认已履行上文第(1)、(3)及(4)分段（有关该公司及黄先生）所述全部指令。
(7)	该公司须向上市部提交有关上文第(6)分段公告的拟稿供其给予意见，并仅可在上市部确认再无其他意见后刊发公告。

为释疑起见，联交所确认上述制裁及指令仅适用于该公司及上列有关董事，而不涉及该公司董事会其他过往或现任董事。  

完