香港联合交易所有限公司
（香港交易及结算所有限公司全资附属公司）
（「联交所」）
香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）谴责隆成集团（控股）有限公司（「该公司」）（股份代号 ﹕1225），原因是其违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）第13.09条。
上市委员会进一步谴责该公司四名现任及前任执行董事（统称「该等董事」）：
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黄陈麗琚女士；
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陈俊杰先生；及
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陈钊仁先生（于2013年1月31日起辞任） |
原因是他们违反其各自以《上市规则》附录五B表格所载形式向联交所作出的《董事的声明及承诺》（《承诺》）所载的责任，没有尽力促使该公司遵守《上市规则》。
实况
该公司股份于1998年12月18日在联交所上市。根据该公司于2011年3月30日公布的2010年财政年度业绩，截至2010年12月31日止年度纯利为104,977,000元，较2009年财政年度纯利70,331,000元增加49%。
该公司的业务及财务表现于截至2011年6月30日止六个月期间（「中期期间」）较2010年同期大幅倒退。自2011年2月起，该公司按月综合管理账目（「按月账目」，会于下一个月首星期向董事传阅）所示纯利一直较2010年财政年度同期大幅下滑，详情载于下表。
2011年5月首星期，截至2011年4月30日止四个月的按月账目发予董事。账目显示有亏损净额556,000美元，较2010年财政年度同期下跌112.4%。
上述截至4月止管理账目于2011年5月31日的董事会会议上提呈讨论。
2011年6月首星期，截至2011年5月31日止五个月的按月账目发予董事，显示录得纯利595,000美元，较2010年财政年度同期下跌91.3%。
2011年7月11日，该公司于收市后刊发盈利警告公告（「盈警公告」），披露「相比于2010年同期之财务业绩，本集团于截至2011年6月30日止六个月之财务业绩将会出现重大下跌。」
于下一交易日（7月12日），该公司股价较7月11日的最大跌幅为30.3%（由1.22元跌至0.85元），收市跌幅为28.7%（由1.22元跌至0.87元）。成交量为32,172,000股，是过去十个交易日平均成交量的19倍。
于2011年8月29日，该公司宣布其2011年中期业绩：
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(1) |
纯利为1,281.3万元，较2010年上半年纯利5,909.3万元下跌78%；及
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(2) |
披露（其中包括）：「本集团期内面对塑胶及金属管等原材料大幅上涨、工资成本上升及人民币汇价持续升值等不利因素，导致上半年毛利率下跌至19.5%（2010年：25.1%）。本集团已与客户及供应商就调整价格进行检讨，并减少生产利润较微薄之产品，…」 |
上市科提出的违规指称
该公司违反《上市规则》第13.09条
除另有说明外，本新闻稿所述第13.09条均指2011年生效的规则版本。
《上市规则》第13.09条规定，发行人须在合理地切实可行的情况下尽快披露以下任何资料：(a)供股东及公众人士评估集团的状况所必需者；或(b)避免该公司证券的买卖出现虚假市场的情况所必需者；或(c)可合理预期会重大影响其证券的买卖及价格者。
第13.09条附注11(ii)进一步说明，若据董事所知该公司的财政状况或其业务表现又或该公司对本身表现的预期有所转变，而若市场得悉此等转变很可能会导致其股价大幅波动，发行人必须立即履行有关责任，不得有误。
上市科指称：
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(1) |
上述按月账目所示集团于中期期间的业务及财务表现大幅倒退为市场预期之外、并非公众知悉的股价敏感资料，根据第13.09(1)(a)及(c)条须在合理地切实可行的情况下尽快披露。如此大幅度的表现倒退亦是该公司业务及财务表现上一项很可能导致股价大幅波动的转变，根据第13.09条附注11(ii)必须立即披露，不得有误。
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(2) |
该公司须刊发公告披露表现倒退的责任，于2011年5月首星期已经出现，当时该等董事接获截至2011年4月止的按月账目，账目显示有亏损净额556,000美元，较2010年财政年度同期下跌112%。
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(3) |
披露责任亦在以下所有或其中一种情况出现：
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(a) |
2011年5月31日当天：董事会会议讨论截至4月止的按月账目；或
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(b) |
2011年6月首星期：董事接获截至5月止按月账目，账目显示纯利为595,000美元，较2010年财政年度同期减少91%。
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(4) |
该公司于2011年7月11日刊发盈警公告并不算遵守第13.09条所述「在合理地切实可行的情况下尽快」及「不得有误」的披露规定。
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(5) |
因此，该公司违反第13.09条。 |
上市科进一步指称，该公司确保本身遵守第13.09条的内部监管并不足够，效能亦成疑，这是因为：
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(1) |
该公司并无就遵守第13.09条订明任何书面内部程序；
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(2) |
该公司并无为高级管理层及董事设定指引，让他们可厘定一项资料是否第13.09条所规定须予披露的股价敏感资料；及
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(3) |
该公司并无提及有任何内部程序或机制可用作衡量及监管市场对其表现及其股价变动的预期；考虑是否须按第13.09条作出披露时，这些程序和机制都是重要工具。 |
该等董事违反《承诺》
上市科指称该等董事已违反各自的《承诺》，原因是：
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(1) |
各人于中期期间所有相关时间均获悉业绩倒退，但并未有确保及时根据第13.09条刊发公告通知市场有关消息；及
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(2) |
各人未有确保该公司维持足够及有效的内部监管措施，以确保该公司遵守第13.09条的规定。 |
和解方案
根据和解方案，该公司及该等董事不会就上述上市科提出的违规指称提出抗辩，并接受上市委员会对他们作出下述的制裁及指令。
上市委员会裁定的违规事项
基于有关实况及情况，以及该公司和该等董事不会就上市科的违规指称提出抗辩，上市委员会裁定：
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(1) |
该公司违反《上市规则》第13.09条；及
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(2) |
该等董事各人均违反《承诺》。 |
监管上关注事项
上市委员会强调，香港证券市场是以披露为本。投资者及股东依赖公众可得资料以作出投资决定。因此，上市发行人及时披露有关其财务表现的相关资料对股东及投资者作出知情投资决定至关重要。上市委员会关注到下列事宜：
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(1) |
自2011年2月起，按月账目一直呈报该公司业务及财务表现大幅倒退（按年变动为78%至173%）。
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(2) |
在所有相关时间，全体董事均获悉该公司表现大幅倒退，情况并于中期期间一直持续。然而，有关资料于整个中期期间一直没有提供或知会市场，而只于中期期间结束后（2011年7月11日）才披露。
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(3) |
于2011年7月11日刊发盈警公告严重延误。那些于有关期间内买卖该公司股份的该公司投资者及股东，是在不知悉该公司表现大幅倒退的情况下进行买卖。股东及投资者被剥夺及时获悉有关该公司及其表现的重要信息的权利。
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(4) |
该公司并无设立足够的内部监管措施以确保遵守第13.09条。
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(5) |
即使该等董事手上的按月账目已清晰显示财务表现有下滑的情况，但该公司仍然没能如实披露而延误达9个星期；这显示到：
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(a) |
该等董事共同及个别地未有理解该公司的责任；及
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(b) |
该等董事对第13.09条的规定及其本身对股东、投资者和市场的责任至少欠缺适当判断及理解。 |
因此，上市委员会认为违规情况严重，须予以公开制裁；并要求该公司及该等董事作出补救行动，以改善合规表现及文化。
值得注意的是，随着《证券及期货条例》内幕消息披露机制于2013年1月1日生效，该公司及该等董事熟悉有关规定以确保审慎地遵守相关法律（包括采取所有合理措施以确保设有适当保障措施防止违反法定披露责任）至关重要。因此，上市委员会认为，将该等董事的培训范围扩充至《证券及期货条例》的法定内幕消息披露规定属合适做法。
制裁
基于上述对该公司及各名该等董事裁定的违规情况，上市委员会谴责：
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(1) |
该公司违反第13.09条；及
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(2) |
黄英源先生、黄陈麗琚女士、陈俊杰先生及陈钊仁先生各人违反各自的《承诺》。 |
此外，上市委员会作出以下指令：
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(1) |
该公司：
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(a) |
须于本新闻稿刊发日期起计两星期内，委聘一名令上市委员会及／或上市科满意的独立专业顾问（「顾问」），对该公司的内部监控进行全面检讨并给予改善建议，以确保该公司遵守《上市规则》第13.09条；以及于本新闻稿刊发日期起计两个月内，向上市科提供顾问载有相关建议的书面报告。该公司须于委聘顾问前向上市科提交其所建议的聘用顾问的职责范围供其给予意见；及
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(b) |
须再在其后两个月内，向上市科提交顾问就该公司全面执行其建议情况的书面报告。
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(2) |
现时仍为该公司董事的黄英源先生、黄陈麗琚女士及陈俊杰先生须各自参加由香港特许秘书公会、香港董事学会或上市科认可的课程机构所提供涵盖遵守《上市规则》、董事职责及企业管治事宜的24小时培训及4小时有关《证券及期货条例》内幕消息披露规定的培训。有关培训须于本新闻稿刊发起计120日内完成。该公司须于相关董事完成培训后两星期内，向上市科提供由培训机构发出有关董事全面遵守此项培训规定的书面证明。
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(3) |
陈钊仁先生已辞任该公司董事且现时并非联交所任何其他上市公司的董事，日后若再获委任为联交所上市公司的董事时，其先决条件是必须(a)参加由香港特许秘书公会、香港董事学会或上市科认可的课程机构所提供涵盖遵守《上市规则》的职责、董事职责及企业管治事宜的24小时培训及4小时有关《证券及期货条例》内幕消息披露规定的培训，并于任何委任生效日期前完成；及(b)向上市科提供由培训机构发出有关其遵守此项培训规定的书面证明。
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(4) |
该公司须于每次完成上文第(1)及(2)分段所述的每项指令后两星期内刊发公告，确认已全面遵守有关指令。根据本规定刊发的最后一份公告须确认已履行上文第(1)及(2)分段所述全部指令。
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(5) |
该公司须向上市科提交有关上文第(4)分段所述公告的拟稿供其给予意见，并仅可在上市科确认再无其他意见后刊发公告。 |
为免引起疑问，联交所确认上述公开谴责仅适用于该公司及上述该等董事，而不涉及该公司董事会其他过往或现任董事。
完