香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
(「联交所」)
香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）批评洛阳栾川钼业集团股份有限公司（「该公司」）（股份代号：3993）违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）第14.34、14A.47及14A.52条。
上市委员会进一步批评下列该公司的现任及前任执行董事（统称「执行董事」）：
(1) 段玉贤先生（「段先生」，已辞任并于2012年10月24日起生效）；
(2) 李朝春先生（「李朝春先生」）；
(3) 吴文君先生（「吴先生」）；
(4) 李发本先生（「李发本先生」）；及
(5) 王钦喜先生（「王先生」），
原因是他们违反其各自以《上市规则》附录五H表格所载形式向联交所作出的《董事的声明及承诺》（《董事承诺》），没有尽力促使该公司遵守《上市规则》。
上市委员会于2012年2月28日进行聆讯，内容涉及该公司及各执行董事履行《上市规则》及《董事承诺》有关责任的行为。
上市委员会于2012年8月28日就该公司及执行董事的申请进行纪律（覆核）聆讯（「纪律（覆核）聆讯」），覆核上市委员会于首次聆讯中作出的裁决及施加的制裁。
其后，该公司及执行董事向上市上诉委员会申请进一步覆核上市委员会于纪律(覆核)聆讯时作出的裁决及施加的制裁。2013年1月，该公司及执行董事决定撤回该覆核申请。
上市委员会对事实的裁定
上市委员会在首次聆讯及覆核时均考虑过上市科、该公司及执行董事的书面及／或口头提供的资料，并裁定以下事实：
该公司于2009年12月27日刊发的公告中披露，其于2009年12月22日签订一份借款协议，向洛阳市建设投资有限公司（「担保人」）当时全资拥有的国有企业洛阳建投矿业有限公司（「借方」）提供人民币11.5亿元的借款（「借款」）。借款乃供借方用作收购徐州环宇钼业有限公司〔「徐州环宇」，拥有洛阳富川矿业有限公司（「洛阳富川」）的90%股权〕或洛阳富川（拥有上房沟钼矿100%权益）全部或部分股权。借方于2010年1月中收购徐州环宇的50%股权。
根据国有资产监督管理委员会（「国资委」）于2010年2月24日作出的行政划拨，借方从担保人划拨予洛阳矿业集团有限公司（「洛阳矿业集团」，该公司的控股股东，亦为受洛阳市监督的国有企业）。
该公司于2010年2月25日与借方及洛阳矿业集团签订补充协议（「补充协议」），据此，洛阳矿业集团同意于2010年4月10日前根据该协议的条款转让其于若干公司〔包括借方及拥有上房沟钼矿10%权益的栾川县沪七矿业有限公司（「沪七矿业」）〕的权益予该公司。预计进行的交易构成该公司的须予披露及关连交易。
洛阳矿业集团并无根据补充协议于2010年4月10日前向该公司作出转让。该公司遂于2010年4月12日展开仲裁程序，要求强制执行补充协议。洛阳仲裁委员会于2010年4月19日颁布仲裁裁决，饬定洛阳矿业集团于30日内转让其于借方及沪七矿业的权益予该公司。
该公司于下列日期完成向洛阳矿业集团的收购：(a) 2010年4月22日完成收购借方；及(b) 2010年5月5日完成收购沪七矿业（「收购」）。
该公司于2010年4月14日及20日的公告中首次披露补充协议的存在，最终于2010年5月17日公布补充协议及《上市规则》规定的所有相关详情。同日2010年5月17日，该公司申请豁免遵守独立股东批准的规定。上市科于2010年5月19日致电通知该公司，指由于豁免申请是在交易完成后始提出，上市科不会考虑该豁免申请。联交所并于2010年6月18日以书面拒绝该申请，原因为收购已于2010年5月5日完成，联交所一般不会追溯授出豁免。该公司股东于2010年10月31日追认收购。
该公司在签订补充协议前并无举行董事会会议审议该份协议。然而，所有执行董事（即段先生、李朝春先生、吴先生、李发本先生及王先生）自补充协议磋商开始已知悉该协议。段先生、李朝春先生及吴先生更全面参与磋商。主席段先生代表该公司签署补充协议，副主席／执行董事李朝春先生负责监督该公司的合规事宜，并直接与该公司的香港法律顾问联系，包括就有关交易在《上市规则》方面所衍生事项以及在未经独立股东批准前执行仲裁裁决听取法律意见。
相关的《上市规则》
经考虑上市科、该公司及执行董事所提供的书面及／或口头资料以及上述所裁定的事实后，上市委员会在首次聆讯及覆核时均作出下列结论：
按《上市规则》第14.34条规定，该公司须在须予公布交易的条款最后确定下来后尽快通知联交所及刊发公告。
《上市规则》第14A.47条规定关连交易须以公告方式公布、汇报及披露。《上市规则》第14A.52条进一步规定，关连交易的订立须经独立股东批准作实。
上市委员会裁定的违规事项
该公司
根据补充协议预计进行的交易，基于其规模以及洛阳矿业集团与该公司的关系，该等交易构成该公司的须予披露及关连交易。上市委员会在首次聆讯及覆核时均裁定，该公司须就补充协议遵守《上市规则》第14.34、14A.47及14A.52条有关汇报、公告及独立股东批准的规定。上市委员会在首次聆讯中裁定，该等责任至2010年2月25日（签署补充协议时）又或2010年4月19日（颁布仲裁裁决时）已经出现。上市委员会在覆核时裁定，该等责任到2010年2月25日（签署补充协议时）已经出现。
由于该公司至2010年4月14日始公布补充协议的存在（本应于2010年2月25日后尽快公布），并且在2010年5月17日才终于公布有关交易连同《上市规则》规定的详情，因此该公司在按规定发出公告一事上出现不合理延误。此外，该公司的补充协议并无经独立股东批准，并在未有先经股东批准的情况下完成收购。因此，该公司亦违反了《上市规则》第14A.52条。
上市委员会在首次聆讯及覆核时的结论均认为，该公司未有及时披露补充协议及经独立股东批准，违反了《上市规则》第14.34、14A.47及14A.52条。
上市委员会在首次聆讯及覆核时均从所作陈述中进一步得悉：
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补充协议是经该公司内部草拟，该公司或洛阳矿业集团均无获取法律意见；
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执行董事承认其早于2010年2月22日至24日已得悉补充协议中的有关交易在《上市规则》方面所衍生事项，但并无谘询法律顾问意见；
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该公司亦认为有关安排当时须保密处理。其只欲尽快进行仲裁，以取得那无可置疑的徐州环宇50%股权。该公司不惜任何代价，无论如何都要取得该股权；及
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该公司在其香港法律顾问提醒有关《上市规则》方面须注意事项后，还质疑有关意见，并要求顾问向联交所申请豁免。 |
上市委员会在首次聆讯及覆核时均特别关注下列事项：
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该公司在签署补充协议前及／或进行仲裁前及／或完成交易前本可以并应该适时及以保密方式谘询其香港法律顾问及／或联交所的意见，但却没有这样做；及
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该公司即使在收到法律意见后仍没有采取遵守《上市规则》的行动，反而经内部讨论后质疑有关意见，并在没有谘询联交所的情况下完成收购，然后要求其法律顾问向联交所求取豁免；有关收购在仍未得悉豁免申请结果前便已经完成。 |
执行董事
上市委员会在首次聆讯及覆核时的结论均认为，各执行董事在所有相关时候均有参与及／或知悉磋商内容及补充协议的条款，但均未有促使该公司就补充协议遵守《上市规则》第14.34、14A.47及14A.52条。
因此，执行董事各人均违反其《董事承诺》，未有尽力促使该公司遵守《上市规则》。
上市委员会在首次聆讯及覆核时亦裁定，该公司没有充足的内部监控以达致遵守《上市规则》。所提供的资料证明该公司除有指派人员专责合规事宜外，其内部监控（如有）并不完善，无清晰架构确定（通过适时谘询专业人士或联交所）或确保（透过内部审查程序）该公司遵守《上市规则》。因此，上市委员会在首次聆讯及覆核时的结论均认为，执行董事各人未有按《董事承诺》的规定行事并违反其《董事承诺》，未有设立及／或维持充足的内部监控，以便该公司遵守《上市规则》。
制裁
遵守《上市规则》是维持市场透明及持正操作以至保障股东的基石，并无商榷余地。即使完成一宗交易涉及迫切的商业考虑因素，亦不是不遵守《上市规则》的充分理据。
上市委员会在首次聆讯及覆核时均批评：
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(1) |
该公司违反《上市规则》第14.34、14A.47及14A.52条（详情如上）；及
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(2) |
执行董事（即段先生、李朝春先生、吴先生、李发本先生及王先生）各自违反其《董事承诺》，原因是：(a) 他们由磋商开始时已知悉补充协议，但未有促使该公司遵守《上市规则》；(b) 他们未有设立及／或维持充足的内部监控以处理《上市规则》的合规事宜；及(c) 他们未有确保该公司寻求或遵守适当的法律意见。 |
上市委员会在覆核时的结论认为，并无理由撤销或减轻对该公司及执行董事的制裁。
上市委员会并在覆核时进一步指令：
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(1) |
该公司：
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(a) |
(i)须于本新闻稿刊发日期起计两星期内，委聘一名令上市科满意的独立专业顾问（「顾问」），对该公司的内部监控进行全面检讨并给予改善建议，以确保该公司遵守《上市规则》第十四及十四A章；以及(ii)于本新闻稿刊发日期起计两个月内，向上市科提供顾问载有相关建议的书面报告。该公司须于委聘顾问前向上市科提交其所建议的聘用顾问的职责范围供其给予意见；
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(b) |
须在其后两个月内，向上市科提交顾问就该公司全面执行其建议情况的书面报告；及
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(c) |
须于本新闻稿刊发日期起计两星期内，委聘一名令上市科满意的独立专业顾问并持续聘用两年，作为其遵守《上市规则》的顾问（「合规顾问」）。该公司须于委聘合规顾问前向上市科提交其所建议的聘用合规顾问的职责范围供其给予意见。合规顾问须向该公司的审核委员会负责；
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| (2) |
执行董事各人须参加由香港特许秘书公会、香港董事学会或上市科认可的课程机构所提供有关《上市规则》合规事宜、董事责任及企业管治事宜的24小时培训。有关培训须于本新闻稿刊发日期起计180日内完成。该公司须于该等董事完成培训后两星期内，向上市科提供由培训机构发出有关董事全面遵守此项培训规定的书面证明；及
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| (3) |
该公司须于每次完成上文第(1)及(2)段所述的每项指令后两星期内刊发公告，确认已全面遵守有关指令。该公司须向上市科提交公告拟稿供其给予意见，并仅可在上市科确认再无其他意见后刊发公告。根据本规定刊发的最后一份公告须确认已履行上文第(1)及(2)段所述全部指令。 |
为免引起疑问，联交所确认上述制裁及指令仅适用于该公司及执行董事，而不涉及该公司董事会其他过往或现任董事。
完