香港联合交易所有限公司
（香港交易及结算所有限公司全资附属公司）
（「联交所」）
香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）谴责以下人士违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）：
|
(2) |
该公司执行董事兼主席杨家诚先生（「杨先生」）；
|
|
(3) |
该公司前执行董事许浩略先生（「许先生」，已于2012年7月1日辞任）；
|
|
(4) |
该公司前执行董事叶泳伦先生（「叶先生」，已于2011年5月31日辞任）；
|
|
(5) |
该公司执行董事王宝玲女士（「王女士」）；及
|
|
(6) |
该公司前独立非执行董事郑健民先生（「郑先生」，已于2011年5月31日辞任）。
|
上市委员会并批评以下人士违反《上市规则》：
|
(1) |
该公司前执行董事Steven McManaman先生（「McManaman先生」，已于2012年6月2日辞任）；
|
|
(2) |
该公司前执行董事范志毅先生（「范先生」，已于2009年9月9日辞任）；
|
|
(3) |
该公司执行董事李耀东先生（「李先生」）；
|
|
(4) |
该公司前非执行董事Christian Lali Karembeu先生（「Karembeu先生」，已于2010年12月17日辞任）；
|
|
(5) |
该公司非执行董事陈伟强先生（「陈先生」）；
|
|
(6) |
该公司独立非执行董事邱恩明先生（「邱先生」）；及
|
|
(7) |
该公司独立非执行董事周汉平先生（「周先生」）。
|
上市委员会于2012年3月13日进行聆讯，内容涉及该公司以及杨先生、许先生、叶先生、王女士、郑先生、McManaman先生、范先生、李先生、Karembeu先生、陈先生、邱先生及周先生（统称「有关董事」）是否已履行其根据《上市规则》以及有关董事各自以《上市规则》附录五B表格所载形式向联交所作出的《董事的声明及承诺》（《董事承诺》）所载的责任。
上市委员会于2012年8月7日就邱先生及陈先生的申请进行纪律（覆核）聆讯，覆核上市委员会于首次聆讯中对其作出的裁决及施加的制裁，以及就McManaman先生的申请进行纪律（覆核）聆讯，覆核上市委员会于首次聆讯中对其施加的制裁。
实况
建议收购
该公司于2007年7月收购英国公司Birmingham City PLC（「BCFC」）的29.9%权益。BCFC当时在伦敦证券交易所的另项投资市场上市，拥有一家英国著名的足球联赛球会。
该公司大约在2009年5月开始就建议收购所有该公司尚未拥有的BCFC权益（「收购」）展开内部讨论及采取行动。该项收购构成该公司的非常重大收购事项。该公司亦委聘专业顾问，就建议收购的代价、磋商、结构及建议集资方式提供协助及意见。
该公司于2009年8月初左右同意就建议收购支付300万英镑（「按金」）并存入托管户口。
该公司、BCFC及托管代理拟备好托管协议，以规管按金的支付和运用。2009年8月14日，该公司在经董事会批准后签署托管协议。托管协议订明该公司须向托管代理支付300万英镑按金（占该公司总资产约31.13%），而该笔按金将(a)在收购如期进行时，用于支付收购的代价，或(b)在收购不进行时遭BCFC没收，惟托管协议订明该公司可在极少数情况下获得退款（可获退还按金的情况不包括该公司未能就付款取得必需的股东批准）（「不退款情况」）。
该公司直至2009年8月18日及19日才向上市科披露按金的金额及不退款情况。上市科于2009年8月19日通知该公司，表示其认为支付按金为须予公布的交易，须受《上市规则》第十四章规管。基于所涉及金额，支付按金为一项主要交易，须经股东批准。
2009年8月20日，(a)BCFC与托管代理亦签署托管协议，及(b)该公司支付按金，但未有就付款一事遵守《上市规则》的规定。
2009年8月21日，该公司刊发公告披露该项收购、按金及托管协议等详情。
自2009年5月起所有相关时候，关于建议收购、按金及托管协议的磋商及审议，杨先生、许先生、叶先生、王女士及郑先生（「甲组董事」）均牵涉其中，他们亦知情及／或负责相关工作。2009年8月14日董事会审批按金及托管协议，许先生、叶先生、王女士及郑先生均有参与。许先生更代表该公司签署托管协议。杨先生对所有此等行动全部知情。
McManaman先生、范先生、李先生、Karembeu先生、陈先生、邱先生及周先生（「乙组董事」）并无出席2009年8月14日的董事会会议，而呈交上市委员会的证据亦未能定断乙组董事是否在支付按金前已知悉按金条款。
杨先生购入该公司股份
2009年6月，尽管该公司及甲组董事正如上所述进行有关建议收购的行动，杨先生于下列四天内购入该公司合共9,724,000股股份（「买卖股份」）：
|
(1) |
6月15日 |
1,860,000 |
0.477元 |
831,420元 |
|
(2) |
6月17日 |
364,000 |
0.49元 |
178,360元 |
|
(3) |
6月18日 |
5,500,000 |
0.473元 |
2,601,500元 |
|
(4) |
6月19日 |
2,000,000 |
0.453元 |
906,000元 |
上市委员会裁定的违规事项
上市委员会首次聆讯的结论如下：
该公司违反《上市规则》第14.40条
《上市规则》第14.40条规定，主要交易必须经股东批准作实。
托管协议涉及该公司支付按金300万英镑。基于所涉及金额及不退款情况，根据《上市规则》第十四章，托管协议构成一项主要交易。上市委员会认为，该公司签订托管协议（载有按金支付及运用的条款），必须待股东批准才能作实，但该公司并无这样做。总之，该公司在2009年8月20日支付按金前并无取得股东批准。
上市委员会在首次聆讯中裁定该公司违反《上市规则》第14.40条，原因为托管协议／按金未经股东批准。
杨先生违反《标准守则》第A1、A3及B8项规则以及《董事承诺》
《上市规则》附录十《标准守则》第A1项规则禁止董事在拥有与上市发行人证券有关的未公布股价敏感资料时买卖该等股份。
《标准守则》第A3项规则订明，在上市发行人刊发财务业绩当天及在年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准），其董事不得买卖其所属上市发行人的证券（「禁止买卖期」）。
根据《标准守则》第B8项规则，身为主席的董事在董事会会议上如未有通知各董事，或以书面通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），以及接获注明日期的确认书前，不得买卖其所属上市发行人的证券。
该公司截至2009年3月31日止年度的全年业绩（「全年业绩」）的相关禁止买卖期由2009年5月22日开始至2009年7月24日（包括该日）结束。杨先生于2009年5月22日接获该公司通知，知悉有关的禁止买卖期以及期内董事不得买卖公司股份。无论如何，杨先生自2007年7月起一直担任该公司主席及执行董事，其理应清楚知悉该公司的财政年度结束日（3月31日）、刊发财务业绩的最后时限（7月31日），以及在刊发全年业绩最后期限为7月31日的情况下，60天禁止买卖期应涵盖6月及7月大部分日子。此外，杨先生亦积极参与该公司与专业顾问于2009年5月至8月期间就建议收购及按金（包括金额及不退款情况）的洽谈磋商并充分知悉个中情况。上市委员会认为，该等资料均为未公布的股价敏感资料。
在这背景下，杨先生却于2009年6月中旬已然踏入禁止买卖期一段时间之际、兼且知悉与该公司有关的未公布股价敏感资料之时四度买卖股份，完全违反《标准守则》。
杨先生承认违反《标准守则》第A3项规则，指此乃无心之失，另外亦确认其在买卖股份一事上未有遵守《标准守则》第B8项规则的规定。
上市委员会在首次聆讯中亦裁定，杨先生在所有相关时候均知悉按金的磋商及其条款（包括金额及不退款情况），但未有采取行动贯彻其须竭力防止该公司违反《上市规则》第14.40条的责任。
上市委员会在首次聆讯中裁定杨先生：
|
(1) |
其四次买卖股份均违反《标准守则》第A1、A3及B8项规则；
|
|
(2) |
违反《标准守则》令其同时违反《董事承诺》中须尽力遵守《上市规则》的部分；及
|
|
(3) |
违反《董事承诺》，未有尽力促使该公司遵守《上市规则》。
|
有关董事（杨先生除外）违反《董事承诺》
上市委员会首次聆讯中并裁定：
|
(1) |
许先生、叶先生、王女士及郑先生（甲组董事成员）各人在所有相关时候均知悉按金的磋商及条款（包括金额及不退款情况），但均未有避免该公司违反《上市规则》第14.40条；及
|
|
(2) |
McManaman先生、范先生、李先生、Karembeu先生、陈先生、邱先生及周先生（乙组董事）各人就按金一事均未有采取任何行动促使该公司遵守《上市规则》。
|
因此，上列有关董事各自违反《董事承诺》，未有尽力促使该公司遵守《上市规则》。
在纪律（覆核）聆讯上，上市委员会经覆核后维持其在首次聆讯中对邱先生及陈先生所作裁决。
制裁
上市委员会于首次聆讯中决定：
| 1. |
公开谴责以下公司及人士：
|
(a) |
该公司，原因是其违反《上市规则》第14.40条；
|
|
(b) |
杨先生，原因是其违反(1)《标准守则》第A1、A3及B8项规则；及(2)《董事承诺》，包括违反《标准守则》，未有尽力遵守《上市规则》，以及未有尽力促使该公司遵守《上市规则》；及
|
|
(c) |
许先生、叶先生、王女士及郑先生各自违反《董事承诺》，未有尽力促使该公司遵守《上市规则》；及 |
|
|
2. |
对McManaman先生、范先生、李先生、Karembeu先生、陈先生、邱先生及周先生发出公开批评声明，原因是其各自违反《董事承诺》，未有尽力促使该公司遵守《上市规则》。
|
上市委员会经覆核后裁定，并无任何理由要撤销或减轻上市委员会于首次聆讯中对McManaman先生、邱先生及陈先生施加的制裁。
此外，上市委员会并曾于首次聆讯中作出以下指令（经上市委员会覆核后修订）：
|
(1) |
该公司须(a)于本新闻稿刊发日期起计两星期内，委聘一名令上市科满意的独立合规顾问（定义见《上市规则》第三A章，即根据《证券及期货条例》持牌或注册可进行第6类受规管活动、根据其牌照或注册证书可从事保荐人工作的实体）并持续聘用两年，作为其遵守《上市规则》的顾问；及(b)于委聘合规顾问前向上市科提交其聘用合规顾问的建议职责范围供上市科给予意见。合规顾问须向该公司的审核委员会负责；
|
|
(2) |
现时仍为该公司董事的杨先生、李先生、王女士、陈先生、邱先生及周先生各自须(a)于本新闻稿刊发日期起计90日内，参加由香港特许秘书公会、香港董事学会或上市科认可的其他课程机构所提供涵盖八个核心主题的培训24小时及涵盖持续责任（包括有关须予公布交易的披露及批准责任）的培训4小时；及(b)于完成培训后两星期内，向上市科提供由培训机构发出该等董事遵守此培训规定的书面证明；
|
|
(3) |
已辞任该公司董事但仍担任另一家联交所上市公司的董事郑先生，须(a)于本新闻稿刊发日期起计90日内，参加由香港特许秘书公会、香港董事学会或上市科认可的其他课程机构所提供涵盖八个核心主题的培训24小时及涵盖持续责任（包括有关须予公布交易的披露及批准责任）的培训4小时；及(b)于完成培训后两星期内，向上市科提供由培训机构发出其遵守此培训规定的书面证明；
|
|
(4) |
已辞任该公司董事、现时亦非其他联交所上市公司董事的许先生、McManaman先生、叶先生、范先生及Karembeu先生各人，(a)日后如要出任联交所上市公司的董事，先决条件是必须修读由香港特许秘书公会、香港董事学会或上市科认可的其他课程机构所提供涵盖八个核心主题的培训24小时及涵盖持续责任（包括有关须予公布交易的披露及批准责任）的培训4小时，并于委任生效日期前完成；及(b)于完成培训后两星期内，向上市科提供由培训机构发出其遵守此培训规定的书面证明；及
|
|
(5) |
该公司须于每次完成上文第(1)及(2)段所述的每项指令后两星期内刊发公告，确认已全面遵守有关指令。该公司须向上市科提交有关公告的拟稿，并仅可在上市科确认再无其他意见后刊发公告。根据本规定刊发的最后一份公告须确认已全面履行上文第(1)及(2)段所述的指令。
|
上市委员会于覆核聆讯中再次确认上文第(2)、(4)及(5)段对McManaman先生、邱先生及陈先生的指令。
为免引起疑问，联交所确认上述制裁及指令仅适用于该公司及有关董事，而不涉及该公司董事会其他过往或现任董事。
完