香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
（「联交所」）
香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）批评富士康国际控股有限公司（「该公司」）（股份代号：2038）违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）第2.13及13.09条。
上市委员会于2011年5月17日进行聆讯，内容涉及该公司的行为是否已履行其根据《上市规则》所载的责任。
实况
该公司自2005年上市以来一直录得盈利，在2005年至2007年间的中期及全年业绩更见收入及溢利同呈上升之势，纵然截至2007年12月31日财政年度（「2007年财政年度」）的升幅较截至2006年12月31日财政年度的增长有所收窄。
自截至2008年6月30日六个月期间（「中期」）的首个月以后，该公司的溢利一直较2007年财政年度同期下挫，并反映在发给执行董事的每月管理账目内。溢利下跌主要是一般及行政开支以及研究及发展支出均告上升所致。
2008年5月
2008年5月23日前，该公司的执行董事已收到2008年1月至4月显示每月盈亏的每月管理账目。到该日，执行董事已经得悉或应该得悉截至2008年4月底四个月的累计溢利为1.109亿美元，较2007年财政年度同期下跌47%。然而，2008年4月及5月间公开发表有关该公司的分析员报告却预测该公司截至2008年12月31日财政年度的纯利增长介乎2.9%至30%之间。
2008年6月
2008年6月23日或前后，执行董事从2008年5月份的每月管理账目中得悉该月纯利为491万美元，较2007年5月下跌90%。根据发给执行董事有关2008年1月至5月的每月管理账目，执行董事至2008年6月23日时已经知悉或应该知悉该公司截至2008年5月底五个月的累计溢利为1.158亿美元，较2007年财政年度同期下跌56%。
2008年7月
2008年7月14日或前后，执行董事从该公司中期综合账目初稿中得悉有关纯利为1.65亿美元，估计较2007年财政年度同期下跌49%。
在此之前，该公司董事会已授权予「核心小组」（由投资及投资者关系总监、公司秘书、会计长及投资者关系经理组成）处理合规事宜。2008年7月中，一名执行董事与核心小组讨论上述内容，同意核心小组应进一步研究市场对该公司的表现预期，方决定是否须发出盈利警告公告（「盈警公告」）。
2008年8月1日至14日
2008年8月6日，该公司的公司秘书发电邮通知全体董事，指该公司的中期纯利很可能「较2007年同期显著下跌超过50%」，并将于2008年8月8日刊发盈警公告，但「有待核心小组审阅更多的分析员报告后作实」。2008年8月7日，该公司的公司秘书再次发电邮通知董事，表示该公司正就盈警公告寻求外界法律意见，故押后刊发盈警公告。
2008年8月第一周，多份报章报道市场传言该公司的证券可能会在台湾证券交易所作第二上市。该公司股价由8月7日的7.00元急升至8月12日的8.80元，五日内升幅达25%。在此期间，该公司于2008年8月7日、11日及12日先后刊发三份标准公告（「标准公告」）。每份标准公告均(a)表示董事会不知悉股价异动的原因或有任何根据《上市规则》第13.09条须予披露的事宜；及(b)是按核心小组的决定刊发，董事概不知悉亦无参与。
2008年8月15日
2008年8月15日早上（约上午10时），该公司决定在该日交易时间后刊发盈警公告。
2008年8月15日晚上9时44分，该公司刊发盈警公告，表示「预期本集团截至2008年6月30日止六个月的未经审核纯利较2007年同期显著下跌。董事会认为，预期本集团纯利下跌，主要由于产品组合变动、营运成本上升、研发活动及本集团生产设施的长期投资增加，以及所得税支出上升所致。」
2008年8月18日（即盈警公告刊发后的下一个交易日），该公司股价收报5.84元，较上日收市跌24%。
2008年8月27日，该公司刊发截至2008年6月30日六个月的2008年中期业绩，纯利为1.428亿美元，较2007年上半年纯利3.245亿美元下跌56%。
上市科的指称
《上市规则》第13.09条规定，发行人须在合理切实可行的情况下，尽快披露以下资料：(a)供股东及公众人士评估集团的状况所必需者；(b)避免公司证券的买卖出现虚假市场的情况所必需者；或(c)可合理预期会重大影响其证券的买卖及价格者。
第13.09条注11(ii)进一步阐释，倘公司的财政状况或其业务表现又或对本身表现的预期有所转变，而若市场得悉此等转变很可能会导致股价大幅波动，公司必须履行其责任，不得有误。
违反《上市规则》第13.09条
上市科指称，根据《上市规则》第13.09(1)条，该公司有责任在下述时间或之前披露其中期业务及财务表现大幅倒退：
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2008年5月23日，即执行董事已经知悉或应该知悉该公司的四个月纯利较2007年财政年度同期下跌47%之日；
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| (2) |
进一步或取而代之在以下日期或之前：
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(a) |
2008年6月23日，即执行董事已经知悉或应该知悉该公司的五个月纯利较2007年财政年度同期下跌56%之日；
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(b) |
2008年7月14日，即执行董事已经知悉该公司的中期纯利估计较2007年财政年度同期下跌49%之日；或
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(c) |
2008年8月7日；这是因为该公司股价自2008年8月初开始攀升，加上当时市场传言该公司可能在台湾证券交易所作第二上市。 |
因此，上市科指称该公司2008年8月15日发出的盈警公告并非在「合理切实可行的情况下尽快」刊发，违反了《上市规则》第13.09条。
违反《上市规则》第2.13条
上市科指称，该三份标准公告并非在各重大方面均准确完备，违反了《上市规则》第2.13条。该等公告通告公众的，是董事会并无拥有任何股价敏感资料，但实际上当时全体董事已经知悉(a)该公司的中期表现大幅倒退，上市科认为此乃根据《上市规则》第13.09条须予披露的股价敏感资料，及(b)该公司计划刊发盈警公告。
上市委员会裁定的违规事项
上市委员会的结论如下：
违反《上市规则》第13.09条
上市委员会认为，上文所述有关在该公司每月账目中反映并为该公司执行董事及／或上述核心小组所知的集团业务及财务表现大幅倒退，正是有关该公司的具体相关资料而份属股价敏感；要在2008年7月14日或之后不久根据《上市规则》第13.09条以公告形式向市场披露该等资料，属合理切实可行。该公司并无这样做，因而违反了《上市规则》第13.09条。
违反《上市规则》第2.13条
上市委员会认为，该公司、董事及／或核心小组至2008年8月7日为止所知的资料（即预计该公司中期纯利大幅下挫超过50%，以及该公司正征询外聘法律顾问意见，考虑是否刊发盈利警告）属重大及相关资料，正是根据《上市规则》第13.09条须予披露的股价敏感或潜在股价敏感资料。该公司没有披露该等资料，加上董事会确认并不知悉有任何根据《上市规则》第13.09条须予披露属或可能属股价敏感的事宜，使得该三份标准公告在各重大方面均不准确完备，违反了《上市规则》第2.13(2)条。
制裁
上市委员会决定对该公司违反《上市规则》第2.13及13.09条作出公开批评声明。
联交所谨此确认，上述公开批评声明仅适用于该公司，而不涉及该公司董事会任何其他过往或现任董事。
完