| (1) |
上文所述按月账目所反映该集团于中期期间的业务及财务表现大幅倒退为(a)供股东及公众人士评估该公司状况所必要的资料；及(b)可合理预期会重大影响该公司股份的买卖及价格，因此须根据《上市规则》第13.09条在合理地切实可行的情况下尽快披露。有关表现倒退的程度亦为可导致其股价大幅波动的该公司业务及财务表现的转变，因此须根据第13.09条附注11(ii)尽快披露，不得延误。
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(2)
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该公司刊发公告披露表现倒退的责任早于2010年4月10日出现，当时张先生接获的2010年第一季度按月账目显示，与2009年第一季度同期相比，盈利下跌96%而营业额下跌93%。当时的分析师报告估计该公司中期期间的纯利为人民币1亿8,268万元。事实上，该公司2010年第一季度的盈利仅为人民币445万元。该公司亦已获知会预期于2010年2月施工的项目或会押后至2010年5或6月。
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| (3) |
披露责任亦在以下所有或其中一种情况出现：
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(a) |
2010年4月21日当天，即该公司刊发4月21日公告披露有关产能扩充延误时：该公司有责任披露当时所知的全部股价敏感资料，包括该公司于中期期间的表现大幅倒退；
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(b) |
2010年4月21日后不久，即麦格理在考虑4月21日公告后于2010年4月22日发出的分析师报告，仍对中期期间的盈利估计给予2亿1,000万港元的稳健预测时；
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(c) |
2010年5月10日，即张先生接获4月份按月账目时：账目显示该年度至有关结算日止的营业额及纯利分别为人民币1亿4,528万元及人民币1,836万元，较2009财政年度同期分别下跌86%及76%；以及该公司并无接获预期项目的管道和服务供应订单；
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(d) |
2010年6月10日，即张先生获提供5月份按月账目时：账目显示该公司的财务／业务表现并无改善，该年度至有关结算日止的营业额及纯利，较2009财政年度同期分别减少80%及67%；并无迹象显示任何预期中的项目会于2010年6月展开，亦无理据预期2010年6月份的表现会有所改善，以至2010年上半年的业绩即使不及2009年上半年，亦可达到相若的业绩水平； |
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(e) |
2010年6月18日，即该集团呈报2010年第一季度的业绩（按《国际财务报告准则》所编备）时：报告显示营业额及盈利分别下跌66%及47%；及2010年上半年估计营业额及盈利分别较2009年上半年业绩下跌63%及41%；或 |
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(f) |
2010年7月10日，即张先生获提供6月份按月账目时：账目显示该年度至有关结算日止的营业额及纯利，较2009财政年度同期分别下跌75%及66%。
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| (4) |
该公司于2010年7月23日刊发盈警公告并无遵守「在合理地切实可行的情况下尽快」及「不得有误」的规定。因此，该公司违反《上市规则》第13.09条及第13.09条附注11(ii)。
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| 内部监控不足 |
| (5) |
上市委员会认为，该公司的内部监控（在相关时间及目前）或有不足，而其效能亦不足以确保该公司符合《上市规则》。
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| 张先生违反《董事承诺》 |
| (6) |
上市委员会裁定，张先生违反其《董事承诺》，没有尽力确保该公司遵守《上市规则》。张先生是唯一一位获传阅按月账目的董事。鉴于张先生可从获发的按月账目实际知悉该公司的财务及业务表现，张先生有明确责任密切及审慎监察该公司的业务及财务表现，以考虑及评估该公司在《上市规则》第13.09条规定之下的责任，并将事宜提呈予董事会考虑。
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| (7) |
上市委员会认为，于中期期间，特别是自2010年4月10日收到2010年3月份的按月账目起，审慎的董事运用其身份「尽力」行事应指：
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(a) |
将业务及财务表现大幅倒退情况提呈董事会，使董事会讨论该公司的经营及表现事宜以及表现倒退所产生的任何遵守《上市规则》事宜；
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(b) |
积极自行或促使该公司与客户洽谈预期中的项目，知会董事会有关进度，并与董事会讨论有关事宜可能对该公司中期期间及2010财政年度表现的影响以及所产生的任何遵守《上市规则》事宜；
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(c) |
于6月份董事会会议之前或之后向其他董事提供更多其拥有有关估计2010年上半年盈利为人民币1亿元的资料详情，使其他董事可于会议上或之后就是否需要发出盈警公告作出知情的评估；
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(d) |
于6月份董事会会议后继续让其他董事得悉该公司的业务表现，使董事会能就是否需要发出盈警公告作出知情的评估；
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(e) |
于2010年6月18日后不久采取行动以核实估计的2010年上半年业绩，安排迅速编备2010年上半年业绩，并与其他董事跟进、检讨及讨论是否需发出盈警公告；及
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(f) |
就该公司2010年上半年的表现变动所产生遵守《上市规则》第13.09条的披露责任事宜，促使该公司尽早谘询联交所及／或专业顾问，而不是直至2010年7月中才向其合规顾问及法律顾问寻求意见。
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| (8) |
没有文件或证据显示张先生采取过上述任何行动，其行为亦与尽力确保该公司遵守《上市规则》不符。
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| 韩女士及王先生违反《董事承诺》 |
| (9) |
上市委员会裁定，韩女士及王先生违反其《董事承诺》，没有尽力确保该公司遵守《上市规则》。王先生及韩女士定期于非正式管理层会议获张先生提供有关该公司业务及财务表现的资料。因此，两人同样获悉该公司的业务及财务表现大幅倒退，尽管可能较张先生迟。王先生亦获悉预期中的项目会延迟，并通知张先生及韩女士。
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| (10) |
上市委员会认为，于中期期间，特别是自2010年3月获通知三个项目将延迟起，审慎的董事运用其身份「尽力」行事应指：
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(a) |
采取行动以确定该公司于中期期间的业务及财务表现会否可能受或已经受预期中项目的延误所影响，以及会否就此产生任何需履行的遵守《上市规则》事宜；
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(b) |
采取上文7(a)、(b)、(d)、(e)及(f)段所述的同样行动。 |
| (11) |
没有文件或证据显示韩女士及王先生采取过上述任何行动，两人的行为亦与尽力确保该公司遵守《上市规则》不符。
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| 郭先生及霍先生违反《董事承诺》 |
| (12) |
上市委员会裁定，郭先生及霍先生违反其《董事承诺》，没有尽力确保该公司遵守《上市规则》。郭先生及霍先生并无参与该公司的日常运作，亦无获传阅按月账目。两人并无出席6月份董事会会议。他们于2010年7月23日获悉该公司表现下滑。
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| (13) |
上市委员会认为，审慎的董事运用其身份「尽力」行事应指：
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(a) |
向董事会查询及与其讨论6月份董事会会议上所商讨事项有否涉及任何合规事宜；主动确保其获提供该公司经营及管理的最新情况；
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(b) |
作为董事会成员（霍先生更为审核委员会成员），确保其获悉该公司业务表现的整体概况；及
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(c) |
采取上文7(e)及(f)段所述的同样行动。 |
| (14) |
没有文件或证据显示郭先生及霍先生采取过上述任何行动，两人的行为亦与尽力确保该公司遵守《上市规则》不符。
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| 引起监管机构关注的行为 |
香港证券市场以披露为本。投资者及股东依赖公众资料作出投资决定。上市发行人及时披露有关其财务表现的资料对股东及投资者作出知情投资决定至关重要。上市委员会对该公司的行为强烈反对，特别关注到以下情况：
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| (1) |
该公司于2009年12月18日在联交所上市。自2010年初起，按月账目已呈报该公司业务及财务业绩出现大幅倒退。中期期间按月账目所示营业额及纯利较2009财政年度同期分别下跌75-98%及62-98%。此乃重大及持续的变动。
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| (2) |
2010年1月至4月刊发的分析师报告均预测中期期间表现强劲。尽管4月21日公告披露产能扩充有所延误，其后刊发的分析师报告继续预测该公司中期期间表现良好。
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| (3) |
该公司于2010年4月前已有资料显示其中期期间的表现将大幅低于市场预期，当时市场仍未获悉。该公司亦已知道原预期于中期期间施工并会产生重大收益的项目经已押后，亦仍未有估计施工日期。
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| (4) |
于中期期间，多家投资公司密切追踪该公司的表现，经常刊发评论预期该公司于2010财政年度的表现报告。倘该公司有监察其股价及市场流传有关该公司的任何新闻、评论或报道，应已清楚其业绩表现大幅低于市场预期。
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| (5) |
该公司于中期期间亦经常与投资公司举行简报会及会议，有充裕机会纠正市场对其整体业务趋势的错觉，但并无如此行事。该公司发出的讯息为对管道的需求仍然强劲，公司业绩表现没有变化。
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| (6) |
于2010年7月23日刊发的盈警公告，应早于2010年4月10日或之后不久公布，期间延误长达15周。于2010年4月10日至7月23日期间买卖该公司股份的投资者及股东都在不知情的情况下进行交易。该公司没有披露其于中期期间的业务或财务表现出现大幅倒退，这损害了这些投资者及股东的利益。
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