香港联合交易所有限公司
（香港交易及结算所有限公司全资附属公司）
（「联交所」）
香港联合交易所有限公司上市上诉委员会（「上市上诉委员会」）公开谴责下列人士违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）：
(1) 彩星玩具有限公司（「该公司」）（股份代号：869）；
(2) 该公司现任执行董事陈俊豪先生（「陈先生」）；及
(3) 该公司前执行董事Novak, Lou Robert先生（「Novak先生」，已于2010年5月28日退任）。
上市委员会于2010年10月26日进行聆讯，内容涉及（其中包括）该公司、陈先生及Novak先生的行为是否已履行其根据《上市规则》以及陈先生及Novak先生各自以《上市规则》附录五B表格所载形式向联交所作出的《董事的声明及承诺》（《董事承诺》）所载的责任。
上市委员会于2011年4月19日就（其中包括）该公司、陈先生及Novak先生的申请进行纪律（覆核）聆讯，覆核上市委员会于首次聆讯中作出的裁决及施加的制裁。
上市上诉委员会于2011年11月17日就该公司、陈先生及Novak先生的申请进行另一次纪律（覆核）聆讯（「上市上诉委员会聆讯」），覆核上一次纪律（覆核）聆讯施加的制裁。
实况
该公司是从彩星集团有限公司（股份代号：635）（「彩星集团」）分拆出来的玩具业务，于2008年2月1日以介绍方式上市。上市时，该公司向彩星集团股东分派新上市公司的股份，详情载于2007年12月31日就该公司股份上市刊发的上市文件内。
上市文件订明「本公司董事就本文件所载资料之准确性共同及个别承担全部责任，并在进行一切合理查询后确认，据彼等深知及确信，并无遗漏任何其他事实以致使本文件所载任何陈述具误导性。」
上市文件披露（其中包括）2004年、2005年及2006年的数据，显示该三年下半年的销售额均各占全年销售额65%至72%不等的趋势。上市文件亦披露2007年上半年的业绩有改善，录得净亏损1,460万元（2006年上半年：净亏损1,790万元）。
尽管上市文件披露了可能或将会对该公司及其附属公司（「该集团」）玩具业务构成不利影响的因素及情况，包括市场广泛报道美国（该集团玩具产品的主要市场）因安全理由回收该公司竞争对手若干中国制造玩具，以及成本压力等等，但上市文件：
| (1) |
并无披露该公司2007年第四季（10月至12月）（「第四季」）的业务实际大幅倒退；及
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| (2) |
载有该公司董事的确认声明，表示「自2007年6月30日，即本文件『附录一──会计师报告』所载本公司最近期经审核合并财务业绩编制之日以来，本公司之财务或贸易状况概无任何变化」（「确认无变化声明」）。 |
2008年3月10日，该公司刊发截至2007年12月31日年度的全年业绩（「2007年全年业绩」），主要数据及摘要如下：
| (1) |
净亏损3,400万元，较2006年全年业绩的2,300万元纯利大幅倒退： |
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(2)
业绩欠佳是由于年内市场广泛报道产品回收引发的消费者负面情绪、中国生产成本上涨及整体边际利润下降等因素导致美国销售额下跌所致。
(3)
「于2007年度，整个玩具行业均受忧虑产品安全问题引致多次高调回收产品事件影响。虽然彩星玩具在过去四十多年来均维持极佳之安全记录，但广泛报道之产品回收事件引起整体市场关注，严重影响美国销售额。彩星玩具美国业务所受的影响主要在第四季浮现，通常该段节日旺季期间之销售额会占全年销售额约50%。」
一如该公司在2007年全年业绩中所确认，第四季是一个汇报年度最重要的期间，因为第四季的营业额通常占该集团全年营业额最大比重（一般占全年销售额约50%）。
该公司向有编制该集团截至3月31日止三个月、截至6月30日止六个月（中期）、截至8月31日止八个月、截至9月30日止九个月、截至10月31日止十个月、截至11月30日止十一个月及截至12月31日止一整年（全年）各期间管理账目的惯例。然而，
| (1) |
执行董事并无促使该公司编制截至2007年10月及11月止的管理账目；及 |
| (2) |
他们在作出「确认无变化声明」前，并无采取任何其他步骤以取得确切的最新财务资料。该声明乃以该集团截至2007年9月30日止的财务资料为依据。 |
上市科的指称
违反《上市规则》第2.13及11.07条
上市科曾提述以下事实及事宜：
| (1) |
一如该公司所确认，第四季是汇报期内产生营业额的最重要期间，通常占全年销售额约50%。 |
| (2) |
第四季销售额的重要性，可从该公司（及其前身彩星集团）每年均编制该集团于3月、6月、8月、9月、10月、11月及12月底的管理账目得到充分印证。
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| (3) |
上市文件的刊发日期为2007年第四季的最后一天，亦即2007年的年结日。尽管上市文件已列出可能或将会对该集团业务构成负面影响的风险因素（包括美国回收玩具一事），但上市文件并无披露该等风险因素已对第四季业务造成的不利影响，即使有关董事已经或应该已经知悉有关情况。上市文件更载有董事「确认无变化声明」，表示该集团自2007年6月30日以来的贸易及财务状况概无任何重大不利变化。
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| (4) |
上市文件仅提述为风险因素的上述事宜对该公司2007年第四季的业务构成不利影响，因此对该公司2007年全年业绩造成非常严重的影响。 |
《上市规则》第11.07条规定：「除此等详细的规定外，所有由新申请人……刊发的上市文件，必须遵循的首要原则，是按照发行人及申请上市证券的性质，载列可让投资者在掌握有关资料的情况下评估发行人的业务、资产及负债、财政状况、管理、前景、盈亏及该等证券附有的权益所必需的资料。」
根据《上市规则》第2.13(2)条，《上市规则》所要求的任何公告或公司通讯（按定义包括上市文件）在各重要方面均须准确完备且没有误导成分。
上市科指称，该公司根据(a)于2007年9月30日的具体（但过时的）财务资料；及(b)一般表述的风险因素及事宜而编备的上市文件，既无披露2007年第四季业务大幅倒退，又载有「确认无变化声明」，致令：
| (1) |
投资者未能（其中包括）对该公司的实际「财务状况」作出知情评估，故违反《上市规则》第11.07条；及
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| (2) |
上市文件「在各重要方面」并非「准确完备」，且有「误导成分」，故违反《上市规则》第2.13(2)条。 |
违反《董事承诺》
上市科指称，就该公司违反《上市规则》第2.13及11.07条而言，执行董事陈先生及Novak先生均违反其各自的《董事承诺》，未有尽力促使该公司遵守有关上市文件的规定，原因为：
| (a) |
其未有促使该公司编制该集团分别于2007年10月及11月的管理账目，或促使该公司提供该集团的实际业务及财务表现的确切最新资料，以供考虑并决定上市文件的披露内容；及
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| (b) |
仅以该集团截至2007年9月30日止的管理账目为依据作出「确认无变化声明」。
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裁决
上市委员会（首次）的结论为：
| (1) |
该公司违反《上市规则》第2.13及11.07条；及 |
| (2) |
就该公司违反《上市规则》第2.13及11.07条一事上，陈先生及Novak先生各自违反其《董事承诺》，未有尽力促使该公司遵守 《上市规则》。
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上市委员会首次作出的裁决为对该公司、陈先生及Novak先生就其各自于上述(1)及(2)项的违规行为施加公开谴责。
上市委员会其后于2011年4月19日举行的纪律（覆核）聆讯上同意其首次对该公司、陈先生及Novak先生所作出的裁决及施加的制裁。
于2011年11月17日举行的上市上诉委员会聆讯上，上市上诉委员会维持对该公司、陈先生及Novak先生施加公开谴责的制裁。
上市上诉委员会在维持公开谴责裁决的同时，注意到该公司、陈先生及Novak先生过往的合规纪录良好。上市文件并非招股章程，有关股份亦只分派予彩星集团现有股东，且并无筹集新资金。然而，上市上诉委员会认为，上市文件是公司「生命周期」中一份非常重要的文件，其准确及完整程度必须受到重视。上市公司董事或上市申请人的董事必须确保提供所需资料，以便投资者对其公司的财务状况作出知情评估。
为免引起疑问，联交所特此确认，上述公开谴责仅适用于该公司、陈先生及Novak先生，而不涉及该公司董事会其他过往或现任董事。
完