香港联合交易所有限公司
（香港交易及结算所有限公司全资附属公司）
（「联交所」）
香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）谴责雅天妮中国有限公司（「该公司」）(股份代号：789) 违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）第2.13(2)、13.09(1)(b)及13.09(1)(c)条。
上市委员会于2011年9月6日进行聆讯，内容涉及（其中包括）该公司履行《上市规则》有关责任的行为。
实况
2009年10月26日，该公司全资附属公司Artist Empire Jewellery Mfy. Limited （「Artist Empire」）与The Walt Disney Company (Asia Pacific) Limited（「Disney」）订立特许协议。Disney同意向Artist Empire授出一项非独家特许权及权利，使Artist Empire可使用Disney Enterprise, Inc.拥有之若干Disney人物素材及商标，为期两年。
2009年11月4日上午，上海市政府宣布，上海兴建迪士尼乐园（「上海迪士尼」）的项目已获国家批准（「上海迪士尼报道」）。2009年11月4日及5日，中国内地、香港及海外均有大量关于该项目的新闻报道。
2009年11月4日，该公司股份收报0.80元，较前一日0.68元上升17.65%，成交量为47,783,000股，是过去10日平均成交量的7.55倍。
2009年11月4日下午及2009年11月5日，多份报章广泛报道该公司股价于2009年11月4日上升，是由于市场流传该公司已取得上海迪士尼配饰的独家特许权及制造权（「传言」）。
其中三份报章报道指：(a)该公司否认与Disney有任何新的合作项目（「否认关系」）；(b)该公司并不知道其股价于2009年11月4日大幅上涨的原因；及(c)该公司并无任何须予披露的股价敏感资料。
该公司的股价于2009年11月5日继续上涨，收报0.83元，较前一日升3.75%（当日最高升幅达13.75%），成交量为60,880,000股，是过去10日平均成交量的5.86倍。
尽管出现上述情况，该公司应上市科2009年11月5日（下午2时56分）根据《上市规则》第13.10条作出的查询，于同日（下午8时30分）刊发公告（「标准公告」），声明（其中包括）其并不知悉有任何原因导致其股份价格及成交量上升，亦不知悉有任何足以或可能影响价格而根据《上市规则》第13.09条的一般责任须予披露的事宜（「标准确认」）。
该公司股东及投资者继续根据误导资讯买卖该公司股份，直至2009年11月10日。该公司于当日下午5时52分始以公告形式披露特许协议（「该公告」）。
市场对该公告的回应正面。2009年11月11日，该公司股份收报1.12元，较前一日的0.86元大升30.2%。当日最高股价为1.26元，较前一日收市价升46.5%。其成交量为191,444,000股，是过去10日平均成交量的11.07倍。
委员会裁定的违规事项
上市委员会考虑了（其中包括）上市科及该公司呈交的书面及口头陈述后，结论如下：
违反《上市规则》第13.09(1)(c)及13.09(1)(b)条
第13.09(1)条规定，每名发行人须在合理地切实可行的情况下，尽快披露任何与发行人为成员公司的集团有关的资料，该等资料为(a)供联交所、股东及公众人士评估集团的状况所必需者；或(b)避免发行人证券的买卖出现虚假市场的情况所必需者；或(c)可合理预期会重大影响其证券的买卖及价格者。
第13.09(1)(c)条
上市委员会认为，自2009年11月4日起，鉴于上海迪士尼报道引起了市场对Disney相关事宜的情绪有重大转变，再加上传言，特许协议（特别是Disney授出的特许权并非独家）已成为合理预期下可能会重大影响该公司股份买卖及价格的资料，因此属于第13.09(1)(c)条规定的范畴内须披露的资料。有关披露责任产生的时间如下：
| (1) |
2009年11月5日上午10时30分至11时，该公司的代表及一名执行董事（「甲执行董事」）分别注意到当日报章报道该公司股价较前一日上升是由于传言所致（「报章报道」）；或
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| (2) |
2009年11月5日下午3时，另一名执行董事（「乙执行董事」）注意到有关报章报道。 |
第13.09(1)(b)条
上市委员会亦认为，基于报章对传言的不实报道及该公司否认关系，该公司有责任根据第13.09(1)(b)条澄清其与Disney的关系，以及特许协议的性质，以免其股东及投资者根据误导资讯进行买卖。有关披露责任产生的时间如下：
| (1) |
2009年11月5日约上午10时30分至11时，该公司代表及甲执行董事分别注意到报章报道及该公司股份于前一日的交易异动；或
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| (2) |
2009年11月5日下午3时，乙执行董事注意到上文第(1)分段所述相同事宜。
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（在没有停牌的情况下）没有尽快在合理地切实可行的情况下作出披露
然而，直至2009年11月10日（下午5时52分），该公司方披露特许协议，并以公告方式澄清与Disney的关系。
上市委员会承认，特许协议的保密条款禁止在未经Disney同意下披露协议。即使如此，为公平对待股东及公众起见，该公司应要求于2009年11月5日起暂停股份交易，直至获Disney同意可发出正式公告为止，但该公司没有这样做。
该公司以公告形式作出相关披露前共延迟了四个交易日（2009年11月5日至10日）。在此期间，该公司容许公众根据误导资讯继续买卖其股份。上市委员会认为，在该等情况下，（由于股份没有暂停交易）有关延误并不合理，该公司未有根据《上市规则》第13.09(1)条的规定，在合理地切实可行的情况下尽快披露特许协议及澄清其与Disney的关系。因此，该公司违反了《上市规则》第13.09(1)(c)及13.09(1)(b)条的规定。
违反《上市规则》第2.13(2)条
第2.13(2)条订明，《上市规则》所要求的任何公告或公司通讯所载资料在各重要方面均须准确完备，且没有误导或欺诈成份。
按上文所述，该公司原应在该等情况下要求于2009年11月5日起暂停其股份的交易，以待披露资料。该公司没有这样做，反而刊发载有标准确认的标准公告。
上市委员会认为，有关特许协议的资料乃属重大资料，可能与2009年11月5日的交易异动有关，而该异动亦导致上市科于该日根据《上市规则》第13.10条作出查询。该公司的标准确认使标准公告并非在所有重要方面均准确完备，且具误导成份。因此，该公司违反了《上市规则》第2.13(2)条。
内部监控不完善
上市科认为，该公司在相关时刻并无设置足够及有效的内部监控以确保其遵守《上市规则》第13.09(1)条，原因是：
| (1) |
所设置的架构或安排（如有）并不足以让该公司董事取得有关媒体查询的相关报告，并且有系统和及时地评估及考虑相关资料是否须根据《上市规则》第13.09(1)条作出披露，及／或是否适合回应媒体查询，如适合，则哪一方面的资料可向媒体披露及应如何披露；及
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| (2) |
所设置的系统（如有）的有效程度并不足以监察该公司每个交易日的股价和成交量变动。 |
制裁
上市委员会决定公开谴责该公司违反《上市规则》第2.13(2)、13.09(1)(b)及13.09(1)(c)条。
此外，为纠正上述违规行为及加强该公司的内部监控，上市委员会原会指令该公司：
| (a) |
须于本新闻稿刊发日期起计两星期内，委聘一名令上市科满意的独立专业顾问（「顾问」），对该公司的内部监控进行全面检讨并给予改善建议，以确保该公司遵守《上市规则》第13.09(1)条；以及于本新闻稿刊发日期起计两个月内，向上市科提供载有相关建议的顾问报告书。该公司须于委聘顾问前向上市科提交其聘用顾问的建议职责范围供上市科给予意见；
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| (b) |
须在递交上文(a)所述首份报告后的两个月内，向上市科提交就该公司全面执行顾问建议的情况而编备的顾问报告书；及
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| (c) |
须于本新闻稿刊发日期起计两星期内，委聘一名令上市科满意的独立专业顾问并持续聘用两年，作为其遵守《上市规则》的顾问（「合规顾问」）。该公司须于委聘合规顾问前向上市科提交其聘用合规顾问的建议职责范围供上市科给予意见。合规顾问须向该公司的审计委员会负责。
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然而，该公司令上市委员会相信其已经或即将委任顾问及合规顾问。上市委员会保留其在该公司没有作出上述委任时作出上述指令的权利。
为免引起疑问，联交所确认本公开谴责仅适用于该公司，而不涉及该公司董事会其他过往或现任董事。
完