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上市委员会谴责中国无线科技有限公司(股份代号:2369)、郭德英先生及蒋超先生违反《上市规则》

监管通讯
2010年12月20日

香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
(「联交所」) 

香港联合交易所有限公司上市委员会(「上市委员会」)谴责下列各方违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(《上市规则》):

(1)        中国无线科技有限公司(「该公司」)(股份代号:2369);

(2)        该公司执行董事兼主席郭德英先生(「郭先生」);及

(3)        该公司执行董事蒋超先生(「蒋先生」)。


实况

截至2008630日止六个月(「该中期期间」)前,该公司一直获利。该集团于截至2007630日止六个月的盈利为124,600,000元,截至20071231日止年度的盈利则为167,500,000元。
 

20084月,该集团的营业额大幅下跌,导致出现重大亏损(见于4月份的管理层账目),使该集团的整体财务状况由盈转亏。销售额下滑主要是由于该集团主要客户中国联通股份有限公司(「中国联通」)减少向该集团订购码分多址技术(「CDMA」)产品。

该公司约于20084月获悉中国电信行业的建议重组方案(「电信改革」)。其后,中国有关部门于2008524日公布电信改革方案,包括将中国联通的CDMA业务售予中国电信股份有限公司(「中国电信」)。该公司当时预期电信改革可于两至三个月内完成。执行董事相信,若中国电信于改革完成后开始向该集团订购CDMA产品,该公司的销售额可望于20085月或6月重拾升轨,提高该中期期间的整体业绩。

2008526日,该公司执行董事从20084月的管理层账目中得悉该月份有重大亏损约18,000,000元。

200862日,中国联通刊发公告,披露其与中国电信订立协议,建议将其CDMA业务出售予中国电信,当中的时间表显示建议交易于该中期期间结束后数个月方完成。

2008627日,执行董事收到20085月的管理层账目后得知该公司的业务营运持续录得重大亏损。

2008711日至14日,全体董事均收到该集团的综合及按HKFRS调整的20085月管理层账目,当中录得一项81,700,000元的亏损(「20085月账目」)。于2008715日举行的董事会会议,董事会审阅20085月账目后,议决尽快刊发盈利警告公告。

然而,该公司一直并无刊发盈利警告公告,直至2008730日下午126分方刊发公告,声明该公司于该中期期间的未经审核综合业绩「将录得亏损」。该公司于该日的股份收市价较(a)前一日收市价下跌约11.34%;及(b) 2008730日上午交易时段最高价位下跌22%2008730日的交易量是10天平均交易量的10倍以上。

2008827日,该公司公布该中期期间的业绩,录得亏损49,300,000元(2007年中期业绩则有盈利124,600,000元)。

适用的《上市规则》条文及违规

《上市规则》第13.09条规定,发行人须在合理地切实可行的情况下,尽快公布以下任何资料:(a)供股东及公众人士评估集团的状况所必需者;(b)避免其证券的买卖出现虚假市场的情况所必需者;或(c)可合理预期会重大影响其证券的买卖及价格者。

《上市规则》第13.09条注11(ii)订明,在下述情况下,发行人必须立即履行披露责任,不得有误:据董事所知,公司的财政状况或其业务表现又或发行人对本身表现的预期有所转变,而若市场得悉此等转变很可能会导致其上市证券价格大幅波动。

从该公司及其董事递交的资料显示,上市科认为该公司有责任于2008526日当4月的管理层账目清楚显示其业务有重大衰退时(又或于200862日或2008627日,但无论如何不应迟于2008715日)刊发盈利警告公告,不应有误。

由于该公司于2008730日方刊发盈利警告公告,上市科认为该公司已违反《上市规则》第13.09(1)条。

郭先生及蒋先生均曾各自向联交所承诺会尽力促使该公司遵守《上市规则》。上市科认为,郭先生及蒋先生二人身为执行董事且由2008526日起只有两人才知道该集团业务及整体表现大幅倒退,却导致或没有阻止该公司违反《上市规则》第13.09条,因此违反了其向联交所作出的《承诺》。


和解

进行和解后,安排如下:

1. 该公司并不就上市科宣称其违反《上市规则》第13.09(1)有关延误刊发盈利警告公告作出抗辩;
2. 郭先生及蒋先生并不就上市科宣称其违反《承诺》而作出抗辩;违反《承诺》的原因是他们没有尽力促使该公司遵守《上市规则》,于2008526日起获悉该集团业务及整体表现的重大逆转后并无促使该公司根据第13.09(1)条披露有关情况;及
3. 该公司、郭先生及蒋先生接受上市委员会对其施加下述的制裁及指令。

制裁

 


上市委员会作出下列制裁:

 

1. 谴责该公司违反《上市规则》第13.09(1)条;及
2. 谴责郭先生及蒋先生如上文所述违反各自的《承诺》,原因是他们没有尽力促使该公司遵守《上市规则》;
此外,上市委员会作出以下指令:

 

(1) 该公司须于本新闻稿刊发日期起计两星期内,委聘上市科接纳的独立专业顾问并持续聘雇两年,作为其遵守《上市规则》的顾问(「合规顾问」)。该公司须于委聘合规顾问前向上市科提交顾问的建议检讨范畴供其给予意见。合规顾问须对该公司的审计委员会汇报;
(2) 现时仍为该公司董事的郭先生及蒋先生,(a)须参加由香港特许秘书公会、香港董事学会或上市科认可的课程机构所提供涵盖8个主要范畴的培训24小时及有关持续责任的培训(包括《上市规则》第13.09(1)条的披露责任)4小时,并于本新闻稿刊发日期起计90日内完成;及(b)于完成培训后两星期内向上市科提供由课程提供者发出有关其全面遵守此项培训规定的证书;及
(3) 该公司须于每次完成上文第(1)(2)段所述的每项指令后两星期内刊发公告,确认已全面遵守有关指令。该公司须向上市科提交有关公告的拟稿供其给予意见,并仅可在上市科确认再无其他意见后刊发公告。根据本规定刊发的最后一份公告须确认已履行上文第(1)(2)段所述全部指令。
谨此说明,联交所确认上述谴责仅适用于该公司、郭先生及蒋先生,而不涉及该公司董事会其他过往或现任董事。

 

更新日期 2010年12月20日