香港交易及结算所有限公司（香港交易所）今天（星期五）刊发谘询文件，建议修订《企业管治常规守则》（《守则》）及《上市规则》中若干有关企业管治的条文。
香港交易所上市科主管狄勤思表示：「此谘询文件旨在持续推动发行人提升企业管治水平，与我们过去的工作一脉相承。我们建议的修订与国际最佳常规大致看齐。此外，我们亦建议修订《上市规则》中部分对市场来说可能不太实际、过份繁琐又或未必能达到企业管治原旨的条文。」
《守则》于2005年1月推出后，本地及海外市况均有所改变，香港交易所认为有需要更新《守则》及有关的《上市规则》条文。
根据建议，部分重要的守则条文升级为《上市规则》，许多建议最佳常规亦升级为守则条文。虽则发行人必须遵守《上市规则》，但其仍可继续弹性选择是否遵守守则条文。发行人若决定不采用守则条文，必须在企业管治报告中解释有关决定的理据。至于建议最佳常规，香港交易所鼓励发行人自行说明有否遵守，但并非强制规定。
概括而言，是项检讨及建议中的规则修订包括的措施可：
· 加强有关披露及与权益人沟通的规定，提升透明度；
· 规定董事及公司秘书参加培训以提升质素；
· 加强独立非执行董事在发行人董事委员会的角色；
· 确认公司秘书在促进企业管治的作用，并界定他们的角色及职责；及
· 加强董事会主席在企业管治事宜的领导角色。
兹载列其中部分建议如下：
董事职责及需付出时间
为加强董事对公司的承担，香港交易所建议扩充《上市规则》中有关董事职责的条文，向董事提供指引，并修订《守则》建议更详细披露董事（特别是独立非执行董事）投放于公司的时间。香港交易所亦谘询公众对以下事宜的意见：应否引入新的上市规则或守则条文，限制个人可担任独立非执行董事职务的数目，以及（若然引入）厘定有关上限。若此建议获得支持，香港交易所将于修订任何规则前就此课题另行谘询市场。
独立非执行董事
香港交易所认为增加独立非执行董事的数目可推动更有效的企业管治，因此建议增订规则，规定独立非执行董事应占发行人董事会成员人数至少三分一。由于现时尚有21%的发行人并未符合此项建议规定，香港交易所建议设定一个过渡期，容许发行人于2012
年12
月31
日前全面遵守有关规定。
董事会委员会
薪酬委员会：香港交易所建议增订规则，规定发行人设立薪酬委员会。委员会主席及大多数成员须为独立非执行董事。董事会可授权委员会厘定执行董事及高级管理层的薪酬，或保留此权力，委员会只担当顾问角色。
提名委员会：香港交易所建议将现行有关提名委员会成立、组成成员及职权范围的建议最佳常规升级为守则条文。
企业管治委员会：香港交易所建议引入新的守则条文，载列企业管治委员会的职责及组成。香港交易所亦认为，企业管治委员会的成立应列入建议最佳常规，因为部分发行人或受资源所限，希望以现行董事委员会处理企业管治委员会的职责。
审核委员会：香港交易所建议修订相关的守则条文，列明审核委员会应每年至少与发行人的外聘核数师会面两次而非一次。香港交易所亦建议增设建议最佳常规，列明审核委员会应订定「举报」政策，让雇员及与发行人有往来的人士可以提出他们所关注的事项。
主席及行政总裁
香港交易所建议修订《守则》，透过把现行建议最佳常规升级为守则条文，强调主席在领导发行人企业管治事务方面的角色及责任。香港交易所亦建议引入规则，规定并非董事的行政总裁须就其委任、辞任、调任、退任或被罢免作出披露。行政总裁（若其并非董事）的薪酬亦应披露。
其他建议修订涵盖的范围众多，其中包括董事培训、与股东的沟通、公司秘书及对董事会的评核等。
谘询文件可于香港交易所网站下载，市场人士宜透过填交问卷提出其对文件所载各项建议的意见。
提交回应意见的截止日期为2011年3月18日。
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