上市委员会发出有关首次公开招股前投资的指引  《上市规则》修订与否留待市场谘询决定

香港联合交易所有限公司（联交所，香港交易及结算所有限公司的全资附属公司）上市委员会今天（星期三）发布有关首次公开招股前投资的指引，《上市规则》修订与否则留待市场谘询后决定。 

上市委员会得悉，部分市场人士指联交所早前就首次公开招股前投资事宜所作的决定，或会令市场认为其所采用的原则及做法有欠明确。上市委员会今天发出的指引旨在令市场更清晰了解有关的要求。     

上市委员会最近审理两宗上市申请，均是上市申请人在呈交上市申请表格当日才签订首次公开招股前的投资协议，而有关交易的完成日期皆在其后并临近上市委员会的聆讯日期，涉及的价格也远低于首次公开招股价。相比起参与这两宗首次公开招股的投资者，首次公开招股前投资者所享的条款大为优厚。

就该两宗上市申请，上市委员会在审慎考虑有关的首次公开招股前投资的条款及情况后，认为其抵触了《上市规则》的若干原则，包括：证券的发行及销售均须以公平有序的形式进行，以及所有证券持有人必须受到公正及平等对待。上市委员会认为，申请人一是应撤消有关投资，一是应押后上市时间表，使首次公开招股前投资者所承受的风险与首次公开招股阶段的投资者有明显分别。  

2008年香港交易所董事会曾委聘顾问就《上市规则》及其应用进行策略检讨。顾问指市场人士在首次公开招股前投资事宜方面难以找到划一的规定依循。顾问亦建议联交所因应目前市场常规检讨配售指引。联交所计划不久后就应否修订配售指引及相关的《上市规则》规定展开谘询。    

根据今天发出的指引，除在非常特殊情况外，联交所一般会要求首次公开招股前的投资必须在下列时间完成：(a) 首次呈交的首次上市申请表格日期前至少足28天；或(b)申请人证券交易首日前足180天。若有关的资金已经交付而申请人已经收到并不可撤回，首次公开招股前投资即被视为已完成。为清晰起见，上述日数不包括首次公开招股前投资完成之日、上市申请表呈交之日及证券交易首日。  上市委员会也明白，在某些情况下首次公开招股前投资的条款或有必要较首次公开招股的条款为佳，例如当申请人出现重大财政紧绌的情况。上市委员会会考虑每宗个案本身的事实及情况。 

准上市申请人如有任何疑问，应在呈交上市申请前谘询上市科。 

注：

1.	多年来市场一直要求上市委员会处理有关首次公开招股前投资条款优于首次公开招股阶段的事宜。上市委员会所作决定均以《主板上市规则》第2.03(2)及(4)／《创业板规则》第2.06(2)及(4)条的原则为据，该等条文订明《上市规则》旨在确保投资者对市场具有信心，尤其是在下列两方面：
	(2)	证券的发行及销售是以公平及有序的形式进行……；
	及
	(4)	上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待；……
2.	联交所曾就首次公开招股前的投资刊发上市决策系列36、55及59（载于香港交易所网站）。上市委员会2006及2007年度的报告（载于香港交易所网站）亦曾说明其如何处理首次公开招股前投资的事宜。

 

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