香港联合交易所有限公司
（香港交易及结算所有限公司全资附属公司）
（「交易所」）
香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）谴责下列各方违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）：
| (1) |
汉传媒集团有限公司（「该公司」）（股份代号：491）； |
| (2) |
该公司的执行董事王日祥先生（「王先生」）；及 |
| (3) |
该公司的前执行董事余锦基先生（「余先生」，于2009年10月1日辞任）。 |
此外，上市委员会批评以下人士违反《上市规则》：
| (1) |
该公司的前执行董事余锦远先生（「余锦远先生」，于2007年12月13日辞任）；及 |
| (2) |
该公司的前执行董事唐前胜先生（「唐先生」，于2007年12月7日辞任）。 |
上市委员会于2010年7月27日进行聆讯，内容涉及（其中包括）该公司以及上述董事及前董事可能违反《上市规则》所载的责任。
实况
收购事项
2007年8月至11月，该公司透过一家附属公司收购和成国际集团有限公司（「和成」）的股份如下（统称「该等收购事项」）：
- 第一次收购：2007年8月28日，该公司在市场上以约770万元收购5,000万股和成股份。
- 第二次收购：2007年10月17日，该公司在市场上以约1,880万元收购1亿股和成股份。
- 第三次收购：2007年11月9日，该公司根据同日签订的协议书以约1.375亿元在场外收购5.8亿股和成股份。
进行该等收购事项时，证券投资并非该公司及其附属公司的主要业务或业务分部。
该等收购事项以该集团的内部资源支付。2007年初，该公司进行供股，集资约1.034亿元作一般营运资金（主要用于其当时业务）。该公司其后于2008年10月披露，由于在娱乐相关业务领域（即该公司当时的业务）缺乏合适投资机会，董事认为该等收购事项（构成该集团资金管理之一部分）将使该公司得以利用其现金资源投资，并从投资于流通股份中获得更佳回报。
王先生于2007年2月13日获委任为执行董事及董事总经理，负责资金管理及短期投资策略。
第一次及第二次收购前，王先生每次均通知余先生其建议该公司收购和成股份作短期投资。余先生口头上原则同意，即有关收购须以短期投资为基础，并提醒王先生遵守适用的法律及规例。王先生其后向余先生提议第三次收购供其审批，并提呈相关协议予余先生签署。余先生签订协议。王先生表示，就第一次、第二次及第三次收购每次向余先生提出建议时，余先生均曾提醒他要确保遵守所有有关收购事项的相关法律及规例。
自从进行该等收购事项以来，余先生及其他董事会成员均无获提供任何有关投资于和成股份及其投资表现的资料。后来发现，投资项目对该公司2007年（截至2007年12月31日止六个月）中期业绩有重大不利影响：亏损净额7,678万元中，约67.7%（约5,200万元的亏损）为「按公平值计入损益之金融资产的公平值变动」。
余先生及三名独立非执行董事在2008年3月收到2007年中期业绩的初稿后，方知道该等收购事项的详情及其对业绩的不利影响。余锦远先生及唐先生于2007年12月先后辞任董事会前并不知悉该等收购事项。
上市科就2007年中期业绩内财务资产的公平值亏损提出查询后，该公司于2008年10月16日刊发公告披露该等收购事项。
适用的《上市规则》条文及违规
将第一次及第二次收购合并计算，有关收购(a)构成主要交易 -- 因为合计代价相等于该公司资产总值的7.51%及市值的27.52%；及(b)须根据《上市规则》第14.34、14.38及14.40条遵守公告、通函及股东批准规定。
至于第三次收购（本身及与第一次及第二次收购合并计算），有关收购则(a)构成非常重大的收购事项 -- 因为代价（及总代价）相等于该公司资产总值约38.95%（及46.46%）及市值的115.63%（及137.92%）；及(b)须根据《上市规则》第14.34、14.38及14.49条遵守公告、通函及股东批准规定。
该等收购事项亦为投资者及股东赖以评估该集团状况的股价敏感资料或潜在股价敏感资料，该公司须根据《上市规则》第13.09(1)条作出披露。特别是，该等收购事项属于《上市规则》第13.09(1)条注11(iii)所指，当上市发行人调拨了大量资源往非核心业务的活动，而事前对此未有作任何披露，必须立即发出通知并作出相关披露。上市科认为，该公司调动了大量资源往证券投资，而事前对此未曾作任何披露。因此，根据《上市规则》第13.09条，该公司须于2007年10月17日前（且无论如何不应迟于2007年11月9日进行第三次收购时）披露第一次及第二次收购。
该公司却待到2008年10月16日及2008年11月6日才先后刊发公告及通函披露该等收购事项。上市科指称该公司违反了《上市规则》第13.09(1)、14.34、14.38、14.40及14.49条。
王先生、余先生、余锦远先生及唐先生曾各自向联交所承诺，尽力促使该公司遵守《上市规则》。上市科指称，在进行该等收购事项的相关时刻作为该公司的执行董事：
- 王先生及余先生均知悉及参与该等收购事项，二人导致或没有阻止该公司就该等收购事项而违反《上市规则》；及
- 余锦远先生及唐先生没有就该公司曾作出或不时考虑作出的投资（尤其是有见于该公司于2007年筹集了大量资金）采取任何行动或向其他执行董事作出任何查询，否则二人或可早一点知悉该等收购事项及采取行动促使该公司遵守《上市规则》；
因此，他们均违反其各自对联交所作出的董事承诺。
裁决
上市委员会的结论如下：
| 1. |
就该等收购事项而言，该公司违反了《上市规则》第13.09(1)、14.34、14.38、14.40及14.49条；
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| 2. |
王先生违反了其董事承诺，没有尽力促使该公司遵守《上市规则》；具体而言，即王先生虽然直接知悉及参与该三次收购事项，但未有确保该公司遵守适用于该等收购事项的《上市规则》；
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| 3. |
余先生违反了其董事承诺，没有尽力促使该公司遵守《上市规则》；具体而言，即余先生虽然事先知悉王先生主张的该等收购事项并批准第三次收购，但并没有确保该公司遵守适用于该等收购事项的《上市规则》；及
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| 4. |
余锦远先生及唐先生违反了其董事承诺，没有尽力促使该公司遵守《上市规则》；具体而言，即他们二人并没有就该公司的投资事宜要求定期汇报或简介、向其他执行董事获取更新资料及／或作出查询。 |
制裁
上市委员会作出下列制裁：
| 1. |
谴责该公司违反《上市规则》第13.09(1)、14.34、14.38、14.40及14.49条；
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| 2. |
谴责王先生及余先生如上文「裁决」一节所述，各自违反董事承诺，没有尽力促使该公司遵守《上市规则》；及
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| 3. |
批评余锦远先生及唐先生如上文「裁决」一节所述，各自违反董事承诺，没有尽力促使该公司遵守《上市规则》。 |
此外，上市委员会作出以下指令：
| (1) |
该公司须于本新闻稿刊发日期起计两星期内，委聘上市科接纳的独立专业顾问并持续聘雇两年，作为其遵守《上市规则》的顾问（「合规顾问」）。该公司须于委聘合规顾问前向上市科提交顾问的建议检讨范畴供其给予意见。合规顾问须对该公司的审计委员会汇报；
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| (2) |
现时仍为该公司执行董事的王先生，须参加由上市科接纳的认可专业机构提供有关遵守《上市规则》、董事职责及企业管治事宜的培训24小时，并于本新闻稿刊发日期起计六个月内完成。该公司须于王先生完成培训后两星期内，向上市科提供由培训机构发出有关王先生全面遵守此项培训规定的证书；
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| (3) |
现时并非该公司董事但为联交所其他上市公司董事的余先生及余锦远先生，须各自参加由上市科接纳的认可专业机构提供有关遵守《上市规则》、董事职责及企业管治事宜的培训24小时，并于本新闻稿刊发日期起计六个月内完成。余先生及余锦远先生各自须于完成培训后两星期内，向上市科及该公司提供由培训机构发出有关其全面遵守此项培训规定的证书；
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| (4) |
至于现时并非该公司董事的唐先生，他再次出任联交所任何上市公司的董事前，必须先参加由上市科接纳的认可专业机构提供有关遵守《上市规则》、董事职责及企业管治事宜的培训24小时，并于有关委任生效日期前完成。唐先生须于上市科要求时提交令上市科信纳有关其全面遵守此项培训规定的证明；
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| (5) |
该公司须于每次完成上文第(1)至(3)项所述的每项指令后一星期内刊发公告，确认全面遵守有关指令。根据本规定刊发的最后一份公告须载列该公司确认已全面遵守上文第(1)至(3)项所述全部指令；及
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| (6) |
该公司须向上市科提交上文第(5)项所述公告的初稿供其给予意见，并仅可在上市科确认再无其他意见后刊发公告。 |
谨此说明，联交所确认上述公开谴责及批评仅适用于该公司及上述董事，而不涉及该公司董事会其他过往或现任董事。
完