香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
谴责
马斯葛集团有限公司
（「该公司」）（股份代号：136）
违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（《上市规则》）
第13.09条
及
谴责及／或批评
陈爱玲女士、欧阳启初先生、Peter Temple Whitelam先生、
黄碧琪女士、钟绍涞先生及林叔平先生
违反其各自以《上市规则》附录五b表格所载形式
向联交所作出的《董事声明及承诺》（《承诺》）所载的责任
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香港联合交易所有限公司（「联交所」）在此公开谴责：
(1) 该公司；
(2) 该公司前执行董事陈爱玲女士（「陈女士」，于2008年4月7日辞任）；
(3) 该公司前执行董事欧阳启初先生（「欧阳先生」）；及
(4) 该公司执行董事Peter Temple Whitelam先生（「Whitelam先生」）；
谴责该公司的原因是其如本新闻稿所载违反了《上市规则》第13.09条，而谴责陈女士、欧阳先生及Whitelam先生的原因则是他们违反了《承诺》，没有尽力促使该公司遵守《上市规则》第13.09条。
此外，联交所亦在此公开批评：
(5) 该公司前执行董事黄碧琪女士（「黄女士」，于2008年1月28日辞任）；
(6) 该公司前执行董事钟绍涞先生（「钟先生」，于2008年7月24日辞任）；及
(7) 该公司执行董事林叔平先生（「林先生」），
原因是他们违反其各自的《承诺》，没有尽力促使该公司遵守《上市规则》第13.09条。 |
实况
该公司及其附属公司主要从事照相、电器及多媒体产品配件之制造及销售，并从事物业投资。
该公司于2007年5月至8月间进行多宗物业出售及集资活动，于2007年5月至8月间集资所得净额为2.87亿元，至2007年11月再得3.65亿元。
2007年5月底／6月初，该公司开始投资上市证券。该公司在此之前从未进行过任何证券投资，亦无向股东或市场披露其开展证券投资的计划。至2007年7月31日，该公司已在证券投资中投入逾1.11亿元，至2007年9月30日更增至逾2.59亿元。
2007年11月初，(a)该公司计算截至2007年9月30日止六个月证券投资应占亏损「粗略数字」为4,690万元（「中期投资亏损」）；而(b)陈女士、欧阳先生及黄女士均知悉此项资料。
于2007年12月28日公布截至2007年9月30日止六个月的中期业绩（「2008中期业绩」）前，该公司一直没有披露证券投资或中期投资亏损。2008中期业绩披露，期内按公允价值计入损益账之财务资产带来之已变现及未变现亏损有4,700万元，而该公司在此期间的亏损为3,200万元（2007财政年度同期：盈利960万元）。该公司2004至2007四个财政年度平均年度盈利约为1,225万元。
至2008年3月31日（即2008财政年度的年结日），该公司已在证券投资中投入逾4.11亿元。
2008年4月初，(a)该公司计算截至2008年3月31日止年度证券投资应占亏损为2.211亿元（「年度投资亏损」）；而(b)陈女士、欧阳先生、钟先生及林先生均知悉此项资料。
2008年6月19日，该公司发出盈利警告公告（「盈利警告」），披露有关损失及其对截至2008年3月31日止年度业绩（「2008年度业绩」）的不利影响。
2008年7月25日公布的2008年度业绩披露，期内按公允价值计入损益账之财务资产带来之已变现及未变现亏损有2.21亿元。该公司在此期间的亏损为2.32亿元（前一财政年度：盈利1,030万元）。
适用的《上市规则》及违规
《上市规则》第13.09条规定，发行人须在合理地切实可行的情况下，尽快披露以下资料：(a)
供股东及公众人士评估集团的状况所必需者；或(b)
避免该公司的证券买卖出现虚假市场的情况所必需者；或(c)
可合理预期会重大影响其证券的买卖及价格者。
《上市规则》第13.09条的注11订明，在下列情况必须立即履行上述披露责任，不得有误：(a)该公司的财政状况或其业务表现又或其对本身表现的预期有所转变，而若市场得悉此等转变很可能会导致其上市证券价格大幅波动（注11(ii)）；或(b)该公司调拨了大量资源往非核心业务的活动，而事前对此未有作任何披露（注11(iii)）。
第一项违规
至2007年7月31日，该公司在证券投资中投入了逾1.11亿元。该金额至2007年9月30日增至逾2.59亿元。相对该公司过往盈亏及当时的财务状况，此数必须视为重大项目来处理。该公司在此之前从未从事该类活动。该公司既没有向股东及市场披露这项新活动，也没有披露公司调动至该活动的资金金额。
联交所考虑过获提呈的实况及资料，认为该公司应遵守《上市规则》第13.09条，于2007年7月31日（当时已调拨逾1.11亿元于证券投资）前披露其证券投资，而无论如何亦不应迟于2007年9月30日（当时已调拨逾2.59亿元于证券投资），但该公司在2007年12月28日公布2008中期业绩前一直没有披露其证券投资，因而违反了《上市规则》第13.09条。此次披露迟了至少三个月（2007年9月30日至2007年12月28日），如由2007年7月31日起计，则更是迟了约五个月。
第二项违规
2007年12月28日，该公司公布其2008中期业绩。该公司证券投资的已变现及未变现亏损为4,700万元，期内亏损则为3,200万元；相对该公司前一财政年度同期所录得的盈利960万元，此乃该公司业务／财务表现的重大逆转。
2007年11月初起，陈女士、欧阳先生及黄女士已知悉约有4,700万元的中期投资亏损。该亏损金额重大，根据当时的背景及股东所得资料，合理预期下应对该公司的表现有不利影响。加上该公司一直没有披露在上市证券的重大投资，及早披露中期投资亏损也就更显得重要。
联交所认为该公司应在2007年11月初就披露中期投资亏损及其对该公司财务表现的（可能）重大不利影响，但该公司于2007年12月28日公布2008中期业绩前一直不作披露。因此，联交所认为该公司违反了《上市规则》第13.09(1)条，未有在切实可行的情况下尽快披露这项资料，从2007年11月初至2007年12月28日延迟了约六星期。
第三项违规
2008年6月19日，该公司发出盈利警告，披露截至2008年3月31日止年度估计财务资产亏损2.21亿元以及管理层预期2008年度业绩会有大幅倒退。
陈女士、欧阳先生、钟先生及林先生自2008年4月3日起已经知悉约有2.211亿元的年度投资亏损。相对2008年4月市场所知的背景及资料，这是重大亏损，合理预期下应对2008年度业绩有巨大不利影响，而事实亦然。按2008年7月25日公布的2008年度业绩所披露，该公司截至2008年3月31日止年度的亏损为2.32亿元，相对该公司2007财政年度的盈利1,030万元为重大逆转。
根据实际调查情况，联交所认为该公司应早于2008年4月3日或稍后发出盈利警告。然而，该公司于2008年6月19日才发出盈利警告，违反了《上市规则》第13.09条，没有及时发出公告，此项资料披露延迟了约10星期。
董事
陈女士、欧阳先生、Whitelam先生、黄先生、钟先生及林先生（以下合称「有关董事」）各自均曾向联交所承诺尽力促使该公司遵守《上市规则》。联交所认为，作为个案中相关时刻出任该公司的董事：
- 陈女士、欧阳先生及黄女士虽然早已知悉该公司的证券投资情况，但没有阻止该公司发生第一项违规。
- 陈女士、欧阳先生及黄女士虽然约于2007年11月初左右已知悉概约中期投资亏损，但没有阻止该公司发生第二项违规。
- 陈女士、欧阳先生、钟先生及林先生虽然于2008年4月初已知悉概约年度投资亏损，但没有阻止该公司发生第三项违规。
- Whitelam先生虽然表示并不知悉上述其他执行董事所得资料，不过他亦理应向董事会作出必要查询，以监察该公司的证券投资及可能牵涉《上市规则》第13.09条的情况（见下文），但他却没有那样做，以致未能阻止该公司发生第二及第三项违规。
因此，联交所认为上述各执行董事均违反了其对联交所作出的《承诺》。虽然联交所应就上述执行董事的违规行为对各人进行公开制裁，但联交所认为制裁的程度应与违规程度相称。就此而言，联交所认为，基于以下理由，陈女士、欧阳先生及Whitelam先生违反本身所作《承诺》的程度较为严重，须对其作出更严厉制裁。
陈女士
陈女士为该集团主席兼创办人，自1997年8月11日起即长期担任执行董事职务，至2008年4月7日获委任为该公司名誉非执行主席为止。她既参与董事会通过该公司涉足证券投资的讨论，又知悉该公司的证券投资情况。整件事她密切参与其中，但却没有阻止该公司发生上述三项违规。
欧阳先生
欧阳先生于2007年6月6日出任执行董事，于2010年4月9日辞任。其上任后次日，即2007年6月7日，该公司即议决并授权欧阳先生负责该公司的证券买卖。他直接负责作出投资决策并代表公司执行必要交易。因此，他是知悉并密切参与该公司的证券投资，但却没有阻止该公司发生上述三项违规。
Whitelam先生
Whitelam先生于2007年8月1日出任执行董事。虽然第一项违规发生时他尚未上任，但身为董事，他会知道或理应知道该公司2007年8月至11月期间的集资活动。然而，他没有向执行管理人员就该公司集资活动所得资金的去向、该公司的证券投资及表现作出查询及索取资料。即使该公司于2007年12月公布2008中期业绩（当中披露重大中期投资亏损）后，Whitelam先生仍没有向董事会成员作出必要查询及讨论、监察该公司的证券投资、其表现以及当中可能牵涉《上市规则》第13.09条的情况。由于他没有阻止第二及第三项违规发生，因此他违反《承诺》的情况严重。
基于下述理由，黄女士、钟先生及林先生的违规行为较轻，在现有制裁范围中，以公开批评其操守已合适。
黄女士
黄女士于2007年6月6日至2008年1月28日出任该公司执行董事。虽然第一及第二项违规均发生于其在任期间，但她出任该公司董事前后只约八个月，期间专注于该公司的生产业务，不单没有出席该公司议决开展证券投资的董事会会议，会上会汇报证券投资最新情况的管理层会议亦极少出席，只是不时获提供最新资料。她并无直接参与导致此等行动的活动。
钟先生及林先生
钟先生于2008年1月28日至7月24日担任该公司执行董事，林先生则于2008年4月7日出任该公司执行董事。第三项违规发生时两人均在任。虽然他们为执行董事，但第三项违规发生时二人在任时间相对较短，综观整件事以及相对于连串违规事件中其他在任时间较长的董事，他们二人应承担的责任也就较轻。
和解
进行和解后，安排如下：
| 1. |
该公司并不就上市科宣称其如上文第一、第二及第三项违规所述违反《上市规则》第13.09(1)条作出抗辩；
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| 2. |
各有关董事并不就上市科宣称其违反《承诺》而作出抗辩；违反《承诺》的原因是他们没有尽力促使该公司遵守《上市规则》，因而导致第一、第二及第三项违规（按适用情况）发生；及
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| 3. |
该公司及有关董事接受上市委员会对其施加下述的制裁及指令。 |
制裁
上市委员会作出下列制裁：
| 1. |
谴责该公司如上文所述三次违反《上市规则》第13.09(1)条；
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| 2. |
谴责陈女士、欧阳先生及Whitelam先生各自违反《承诺》，原因是他们没有尽力促使该公司遵守《上市规则》；及
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| 3. |
批评黄女士、钟先生及林先生各自违反《承诺》，原因是他们没有尽力促使该公司遵守《上市规则》。 |
此外，上市委员会作出以下指令：
| (1) |
该公司须：
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(a) |
于本新闻稿刊发日期起计两星期内委聘上市委员会及／或上市科接纳的独立专业顾问（「顾问」），对提升该公司的内部监控（包括其投资政策及程序以及合规制度）进行全面检讨及提出建议，以确保该公司遵守(i)《上市规则》第13.09条的一般披露责任及(ii)《上市规则》附录十四；并于本新闻稿刊发日期起计两个月内向上市科提供载有有关建议的顾问书面报告。该公司须于委聘顾问前向上市科提交顾问的建议检讨范畴供其给予意见；
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(b) |
于其后两个月内向上市科提交顾问对该公司全面落实顾问建议的书面报告；及
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(c) |
于本新闻稿刊发日期起计两星期内持续委聘上市科接纳的独立专业顾问两年，作为该公司遵守《上市规则》的顾问（「合规顾问」）。该公司须于委聘合规顾问前向上市科提交顾问的建议检讨范畴供其给予意见。合规顾问须向该公司的审计委员会汇报。该公司须促使合规顾问以《上市规则》附录二十所载形式向联交所提交承诺，作为该公司委聘合规顾问的一项条款。
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| (2) |
现时仍为该公司董事的Whitelam先生及林先生各自须参加有关合规及企业管治事宜的培训24小时。培训须由上市科接纳的认可专业机构提供，两人须于本新闻稿刊发日期起计六个月内完成培训。该公司须于两名董事完成培训后两星期内向上市科提供由课程提供者发出有关两人全面遵守培训规定的证书。
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| (3) |
至于现时并非该公司董事的欧阳先生、陈女士、黄女士及钟先生，他们再次出任联交所任何上市公司的董事前，必须参加由上市科接纳的认可专业机构提供有关合规及企业管治事宜的培训24小时。有关前董事就下一次获委任及之前，必须(a)于该下一次委任的建议生效日期前完成培训并全面遵守培训规定；及(b)于上市科要求时向上市科提供令其信纳有关人士完成培训并全面遵守培训规定的证明。
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| (4) |
该公司须于每次完成上文第(1)至(2)分段所述的每项指令后一星期内刊发公告，确认全面遵守有关指令。根据本规定刊发的最后一份公告须确认已履行上文第(1)至(2)分段所述全部指令。
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| (5) |
该公司须向上市科提交上文第(4)分段所述公告的草稿供其给予意见，并仅可在上市科确认再无其他意见后刊发公告。 |
完