香港交易所刊发《建议修订关连交易规则的谘询总结》及《建议修改有关上市发行人通函及上市文件的规定的谘询总结》

香港交易及结算所有限公司（香港交易所）今天（星期四）就以下 事宜 刊发谘询总结：

	2009 年 10 月 2 日的谘询文件 内有关关连交易规则的修订建议 ；及
	2009 年 9 月 18 日的谘询文件内有关简化发行人通函及上市文件规定的建议。

关连交易规则

有关关连交易规则的谘询文件涵盖以下建议： 检讨「关连人士」的定义；在关连交易并非重大、或关连交易所涉及人士不能对发行人行使重大影响力的情况下 ， 豁免发行人遵守关连交易规则；以及修订《上市规则》中若干技术问题 。

香港交易所共接获 70 份回应意见 。 市场回应 普遍大力支持 修订 建议 。 香港交易所会 实行修订建议 ， 部分建议 已按回应人士的 意见 作出轻微修改 。 以下两项建议将不会被采纳：

	香港交易所决定现阶段不采纳以下建议：从「关连人士」的定义中剔除仅在附属公司层面与发行人有关連的人士。虽然大多数回应人士支持这项建议，但部分回应人士担心若一次过给予所有该等人士一般性豁免，有关豁免可能会被滥用。香港交易所会采纳「非重大附属公司豁免」的建议，使与该等附属公司有关连的人士可豁免遵守关连交易规定。
	香港交易所会继续检讨关连交易规则的范畴， 并研究发行人层面的「关连人士」的定义是否足以涵盖所有能对发行人行动有重大影响的各类人士。香港交易所并会研究应否放宽附属公司层面的「关连人士」的定义。
	香港交易所决定关连交易规则将继续规管那些与关连人士进行属收益性质的交易。香港交易所认为，在香港证券市场就该等交易给予一般性豁免并不适合。虽然市场对此有不同意见，但香港交易所的立场得到相当多的回应人士支持。
	尽管如此，香港交易所亦明白，就规管属收益性质的持续关连交易，以及在进一步找出属收益性质交易可获豁免遵守关连交易规则的情况这两方面，可能仍有改进空间。香港交易所会在下一个阶段检讨《上市规则》工作中继续研究有关 事宜。

香港交易所上市科主管狄勤思表示：「 我们 在这次市场谘询检讨了若干具体的关连交易规定，该等规定对发行人构成负担或限制，又或造成未有预料到的影响。我们将进一步检讨关连交易规则，当中将会考虑以下几方面：这次谘询所得的回应意见；香港上市发行人的公司架构；以及海外司法管辖区相关规例的发展。我们日后会就 新建议谘询市场意见。」

通函及上市文件的规定

谘询文件征询市场对建议简化发行人文件的规定及将现有惯例编纳成规的意见。 有关建议旨在改善有关文件的内容，使其能为股东提供相关的资料，同时删除对发行人构成不必要负担的规定。

香港交易所共收到 34 份回应意见， 绝大部分均支持有关建议。香港交易所会因应回应人士的提议稍作修改后推行建议。

有一项建议不予采纳：对于现行必须在须予公布交易的通函内披露债务声明的规定，有见回应人士认为有关资料对股东十分有用，香港交易所决定保留该规定。

狄勤思补充：「是次《上市规则》修订将 提升通函及上市文件的披露标准，也有助发行人适时发 送 通函，让投资者可作出知情决定。我们将继续致力进一步改善发行人文件的披露规定。」

执行

有关所采纳建议的摘要，载于本新闻稿附件。

《 建议修订关连交易规则的谘询总结 》及 《建议修改有关上市发行人通函及上市文件的规定的谘询总结 》 可于香港交易所网站「新闻资料及市场谘询 — 市场谘询 — 谘询意见总结」一栏下载。

《上市规则》的修订内容载于香港交易所网站「规则与监管 — 上市规则与指引 — 主板上市规则修订 」及「规则与监管 — 上市规则与指引 — 创业板上市规则修订 」两个栏目。

《上市规则》的有关修订将自 2010 年 6 月 3 日起生效。

香港交易所已刊发一系列有关是次《上市规则》修订的常问问题，可于香港交易所网站的「规则与监管 ─ 上市规则与指引 ─ 常问问题 」一栏下载。

附件

采纳建议摘要

是次《上市规则》修订落实修改关连交易规则以及有关发行人通函及上市文件的规定如下：

关连交易规则

引入新豁免

1. 豁免以下交易：若涉及交易的人士仅在附属公司层面与发行人有关连，而有关附属公司的规模相对发行人而言并不重大（非重大附属公司豁免）

2. 豁免上市发行人与主要股东（为被动投资者）的联系人之间属收益性质的交易

放宽现行豁免

3. 放宽最低豁免水平之百分比界线：

4.	扩大最低豁免水平条文的应用范围至发行人附属公司发行证券（即「视作出售交易」）
5.	豁免以下财务资助交易：若发行人向关连人士（发行人为其股东者）提供财务资助，而有关财务资助乃按一般商务条款及根据发行人持股比例提供，而发行人只须就其个别资助承担责任
6.	豁免以下出售交易：若发行人向第三方出售附属公司权益，而该附属公司的主要股东纯粹因其与该附属公司如《主板上市规则》第14A.13(1)(b)条／《创业板上市规则》第20.13(1)(b)条所述的关系而成为控权人
7.	扩大豁免范围以至涵盖以下交易：发行人为本身业务向关连人士购买消费品或消费服务，而有关消费品或消费服务有公开市场，并且定价亦具有透明度

8	透过下列方式限制非全资附属公司成为关连人士：
	-	从「关连人士」的定义中 剔除 以下 非全资附属公司：该附属公司与发行人之所以 有 关连 ， 纯粹是因为(i)它属另一家附属公司的主要股东；或(ii) 它属一名附属公司层面关连人士的联系人；及
	-	就 以下 集团 内部交易 引入豁免 ：「关连附属公司」（定义见《主板上市规则》第 14A.11(5) 条／《创业板上市规则》第 20.11(5) 条）与其附属公司的交易 ； 或「关连附属公司」的附属公司之间的交易
9.	从「关连人士」的定义中剔除以下人士：
	-	中国内地发行人的「发起人」
	-	就非中国发行人而言，「中国政府机关」
	-	创业板发行人的「管理层股东」
10	从「联系人」的定义中剔除以下人士：
	-	「被投资公司」1 的控股公司，或此控股公司的附属公司；及
	-	由「被投资公司」所控制的公司（「被投资公司」的附属公司除外），及该受控公司的附属公司、控股公司、或此控股公司的附属公司
11.	扩大「联系人」的定义以至涵盖关连人士的亲属拥有重大控制权的公司

其他修订

12.	清楚说明年度审阅规定是适用于那些根据关连交易规则而须遵守申报及披露规定的持续关连交易

发行人通函及上市文件的规定

简化通函及上市文件的规定
 

现行惯例编纳成规

6.	规定交易通函的营运资金充足声明须将有关交易的影响考虑在内
7.	删除须披露扩大后集团的合并财务资料的规定
8.	容许中国发行人于发出股东大会通知后才发送通函，但须根据《中国公司法》的限期前发出该通知

提升披露标准
 

 

 

1	「被投资公司」包括由关连人士及／或任何与该关连人士有紧密关系的人士所个别或共同拥有控制权的公司。

完