香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
(「联交所」)
香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）批评下列各方违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）：
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| (2) | 朱永先生，该公司前执行董事兼主席，已于2008年5月20日辞任； |
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| (3) | 丁卫平先生，该公司前执行董事，已于2008年10月17日辞任（「丁先生」）； |
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| (4) | 宋金箱先生，该公司前执行董事，已于2008年10月17日辞任（「宋先生」）；及 |
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| (5) | 朱晓星先生，该公司前执行董事兼行政总裁，已于2009年3月3日辞任。 |
上市委员会于2009年8月11日进行聆讯，内容涉及（其中包括）该公司以及朱永先生、丁先生、宋先生及朱晓星先生（统称「有关董事」）可能违反《上市规则》所载责任及其各自以《上市规则》附录五H表格所载形式向联交所作出的《董事的声明及承诺》（《董事承诺》）所载的责任。
实况
纪律聆讯是涉及以下涉嫌违反《上市规则》的个案：
个案A
该公司于2001年2月上市前与八名发起人就提供多项航空资讯科技服务及技术支持（「技术服务」）签订协议，初步为期五年，直至2005年10月或11月为止（统称「上市前协议」）。
由于其中一名发起人属《上市规则》所述的中国发行人的关连人士，上市前协议构成该公司的持续关连交易。该公司根据上市前协议进行的交易获联交所豁免严格遵守披露及独立股东批准的规定，直至2003年12月31日为止，其后再获豁免，由2004年1月1日起至2005年10月17日止（「豁免」）。
豁免明确订明，若交易的任何主要条款有所更改（惟根据有关协议或安排的条款所规定者除外），又或若该公司日后与任何关连人士签订任何新协议，该公司便须遵守《上市规则》中有关规管关连交易的规则，另行取得豁免方除外。
2004年10月至2005年1月间，该公司与六名发起人重续其中六项上市前协议（即协议(1)至(6)）。2005年11月，该公司与另外两名发起人签订协议（即协议(7)及(8)）。根据协议(1)至(8)进行的交易按年计算的百分比率介乎18.23%至128.15%。
由于协议(1)至(6)所涵盖的期间与根据有关上市前协议所订者不同，上市科认为该等协议构成「新协议」，而协议的期限亦属「交易的主要条款」，因此根据有关上市前协议进行的交易所获得的豁免已分别在协议(1)至(6)签订之日失效。此外，协议(7)及(8)均在豁免到期后签订，亦属「新协议」，不在任何豁免范围内。
个案B
2007年1月1日至2009年12月31日间，该公司或透过其附属公司持续进行或签订六项协议下的持续关连交易（即协议(9)至(14)）。
除协议(10)外，该公司须就协议(10)的对手方提供的若干服务支付费用，此亦构成该公司的持续关连交易（协议(10)及此等付款安排统称为「安排(10)」）。
根据协议(9)进行的交易按年计算的百分比率介乎0.18%至2.4%，而根据安排(10)及协议(11)至(14)各项进行的交易的百分比率则介乎0.34%至41.34%。
根据协议(9)、安排(10)及协议(11)至(13)进行的交易均在豁免范围内，即可免除严格遵守披露规定至2006年12月31日为止。根据协议(14)进行的交易则不在豁免范围，该公司于2006年12月1日签署协议后即须遵守关连交易规定。
个案C
2007年8月29日，该公司与一名发起人的附属公司（协议(7)的对手方）及该公司的一名关连人士（「关连附属公司」）签订提供技术服务的协议（此构成持续关连交易），服务期由2006年1月1日至2011年12月31日（即协议(15)）。
协议(7)由2005年11月16日起至2008年11月15日止，为期三年，当中并列明对发起人的提述，也包括其附属公司及联营公司。因此，该公司与关连附属公司之间就提供技术服务的交易均纳入协议(7)内。该公司于2006年5月25日取得根据协议(7)进行交易所需的股东批准。
由于关连附属公司为协议(7)的技术服务的唯一服务对象，故其认为与该公司直接签订协议更为恰当。除期限及签约方外，协议(7)及(15)的条款及实际服务对象在各重大方面均相同。
协议(15)的订约日期为2007年6月30日，于2007年8月24日的董事会会议上通过后由该公司于2007年8月29日签约。此份协议在签订时并无附带须经独立股东批准的条件。根据协议(15)进行的交易按年计算的百分比率介乎3.44%至28.11%。
上市科认为，该公司在2007年6月底落实或协定协议条款时便应遵守关连交易规定。
根据协议(1)至(8)、安排(10)及协议(11)至(15)进行的交易，均须遵守《上市规则》第14A.45至14A.49条有关申报、公告、独立股东批准及通函的规定。根据协议(9)进行的交易，则须遵守《上市规则》第14A.46及14A.47条有关申报及公告的规定。
上市科指称（其中包括）该公司未有遵守《上市规则》的公告及独立股东批准的规定：
| a. | 就个案A的协议(1)至(8)而言，2006年1月25日（迟了长达一年零三个月）；及
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| b. | 就个案B的协议(9)、安排(10)及协议(11)至(14)而言，2007年1月24日（迟了二十三日至一个月零二十三日不等）。
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| 2. | 根据协议(1)至(8)、安排(10)及协议(11)至(15)进行的交易，该公司并无按《上市规则》第14A.52条的规定经独立股东批准作实。该公司仅于下列日期举行的股东特别大会上取得独立股东批准、追认及确认（视属何情况而定）该等交易：
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| a. | 就协议(1)至(8)而言，2006年5月25日（迟了长达一年零七个月）；
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| b. | 就安排(10)及协议(11)至(14)而言，2007年4月25日（迟了长达四个月零二十四日）；及
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| c. | 就协议(15)而言，2007年11月23日（迟了逾两个月）。 |
此外，上市科指称有关董事各自违反《董事承诺》，原因是：(a)他们导致或未能防止该公司多次涉及重大违规；及(b)未有在该公司内设立及维持任何又或充足及有效、可促使该公司遵守《上市规则》的内部监控系统。
议决
上市委员会裁定（其中包括）：
| - | 在个案A及B中违反了《上市规则》第14A.47条；及
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| - | 在个案A、个案B的安排(10)及协议(11)至(14)以及个案C中违反了《上市规则》第14A.52条。
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| 2. | 有关董事各自违反《董事承诺》，未有尽力促使该公司在个案A、B及C遵守《上市规则》。 |
上市委员会决定对该公司及有关董事各自的违规事项作出公开批评声明。
此外，上市委员会作出以下指令：
| 2. | 该公司须于其后的三个月内向上市科提交顾问的书面报告，确认该公司已全面执行顾问的建议；
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| 3. | 该公司须委聘顾问，以便其后可持续就遵守《上市规则》的事宜作出谘询，为期两年，并于2009年9月28日起计一个月内刊发公告，当中须载有顾问聘用详情，包括（但不限于）顾问名称、职责范围及聘用期。顾问须对该公司的审核委员会负责；及
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| 4. | 有关董事各人日后若再获委任为联交所上市公司的董事，先决条件是必须修读由上市科认可的专业机构所举办有关合规及企业管治事宜的培训24小时，并须于获聘之生效日期前完成。每名有关董事均须在上市科提出要求时向上市科提交由培训机构发出的书面证明，确认其已全面遵守此项培训规定。 |
为释疑起见，联交所确认是次公开批评声明只适用于该公司及有关董事，并不涉及该公司董事会任何其他前任或现任董事。