香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
(「联交所」)
香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）批评下列人士违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）：
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该公司前主席兼前非执行董事Dr Zoltan J. Kiss（「Dr Kiss」，已于2007年8月27日辞任）； |
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该公司前执行董事朱植明先生（「朱先生」，已于2008年12月22日辞任）； |
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该公司执行董事陈为光先生（「陈先生」）； |
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该公司执行董事Mr Pierre Seligman（「 Mr Seligman」）； |
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该公司前独立非执行董事邹小岳先生（「邹先生」，已于2008年9月23日辞任）； |
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该公司独立非执行董事谭锦标先生（「谭先生」）；及 |
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该公司独立非执行董事袁达文先生（「袁先生」）。 |
Dr Kiss、朱先生、陈先生、Mr Seligman、邹先生、谭先生及袁先生统称为「有关董事」。
实况
该等交易
2007年4月27日，该公司拥有51%权益的附属公司Terra Solar Global, Inc.（「TSG」）及Terra Solar North America, Inc.（「TSNA」）与Dr Kiss及其联系人签订协议，出售TSG及TSNA于美国光伏业务的资产和营运（「该等交易」）。
该公司于2007年11月6日刊发的公告中披露，根据《上市规则》，该等交易构成非常重大的出售事项及关连交易（http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20071106/LTN20071106277_C.pdf）。
该公司应就该等交易遵守《上市规则》第14.34、14A.47、14A.45及14A.52条项下有关申报、公告及独立股东批准的规定。此外，该公司亦须根据《上市规则》第14.37条要求股份短暂停牌，以待刊发有关公告。
该公司的违规事项
该公司违反了《上市规则》：
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第14.37条，原因为其在签订有关协议后至刊发公告前未有要求停牌。直至2007年11月2日（即该等交易签订后约六个月零六日），该公司始要求其股份停牌； |
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| (iii) |
第14A.52条，原因为其在签订有关协议时，未有订明该等交易须经独立股东批准作实。直至2007年10月26日，该公司始签订补充协议，订明该等交易须待独立股东批准作实始告完成；及 |
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| (iv) |
第14A.45条，原因为其未有在截至2008年3月31日止年度的年报内载有该等交易的所有必要详情。 |
有关董事违反其向联交所所作承诺
Dr Kiss（代表本身及其联系人）及朱先生（代表TSG及TSNA）直接参与洽商该等交易，并于2007年4月27日签订有关协议。然而，他们二人并无通知在香港的其他董事有关该等交易，亦无作出任何行动促使该公司遵守有关的《上市规则》规定。该公司违反《上市规则》第14.34、14.37及14A.47条，尤其是未有按《上市规则》第14A.52条的规定事先取得独立股东批准该等交易，二人须负上主要责任。
2007年7月底，该公司核数师通知朱先生、陈先生、Mr Seligman、邹先生、谭先生及袁先生有关该等交易，及该等交易可能构成非常重大的出售事项及关连交易，但各人并无即时采取行动通知联交所该等交易。在联交所就有投诉指该公司未有作出披露而进行调查期间及于联交所跟进有关事件后，该公司最终于2007年10月31日呈交公告草拟本予联交所，并于2007年11月2日要求停牌。
在有关情况中，朱先生、陈先生、Mr Seligman、邹先生、谭先生及袁先生未有促使该公司及时遵守《上市规则》第14.34、14.37及14A.47条，令股东及投资大众得悉该等交易的时间再推迟三个月。此外，他们亦未有确保将该等交易的必要详情载于2008年度的年报内以符合《上市规则》第14A.45条规定。
按照所收到的资料，联交所认为有关董事各人未有确保该公司设立及维持充足及有效的内部监控制度以使该公司可据以遵守《上市规则》。
联交所知道邹先生、谭先生及袁先生为该公司的独立非执行董事，未有参与该公司的日常管理，但他们须共同负责确保该公司遵守《上市规则》，并须对违规事件负上部分责任。此外，他们身为审核委员会的成员而未有确保管理层履行设立有效内部监控制度的职责。
和解
进行和解后，
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| 2. |
有关董事就其违反《董事承诺》未有尽力促使该公司遵守《上市规则》不作抗辩；及 |
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| 3. |
该公司及有关董事接纳上市委员会对其施加下述的制裁。 |
制裁
鉴于上述事实及情况，联交所批评：
为释疑起见，联交所确认，是次公开批评声明只适用于该公司及上列有关董事，并不涉及该公司董事会任何其他前任或现任董事。
联交所进一步指令：
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该公司另须在其后的两个月内，向上市科提交顾问就该公司全面执行其建议（如有）情况的书面报告，以及提交审核委员会的详细职权范围，有关的职权范围内容须符合《上市规则》附录十四《企业管治常规守则》第C.3.3段； |
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| 3. |
该公司须委聘一名令上市委员会及／或上市科满意的合规顾问，由本新闻稿刊发之日起计一年内持续就遵守《上市规则》的事宜提供意见。合规顾问向该公司审核委员会负责。若该公司在刊发本新闻稿之日起计一年内再次违反《上市规则》，上市科有权指令该公司续聘该合规顾问一年； |
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| 4. |
Mr Seligman、陈先生、袁先生、谭先生及邹先生须于本新闻稿刊发之日起计六个月内修读由香港董事学会、香港特许秘书公会或上市委员会及／或上市科满意的任何其他认可专业机构举办有关遵守《上市规则》及董事责任的培训课程24小时。该公司须于该等董事各人全面遵守此培训要求后两星期内向上市科提交培训机构发出的书面证明； |
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| 5. |
Dr Kiss及朱先生各自日后要再获委任为联交所上市公司的董事，先决条件是其必须修读由香港董事学会、香港特许秘书公会或上市科满意的任何其他认可专业机构举办有关遵守《上市规则》及董事责任的培训课程至少24小时，有关课程应适合不熟识《上市规则》的人士修读；及 |
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| 6. |
该公司须于履行上述第1至4项各项指令后即时刊发公告，确认其已全面遵守上述所载的各项指令。有关公告必须载有委聘顾问及合规顾问的详情，以及有关董事参与的课程及研讨会的详情。 |