香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
(「联交所」)
香港联合交易所有限公司创业板上市委员会（「创业板上市委员会」）谴责下列各方违反《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》（《创业板上市规则》）：
| |
| (2) | 该公司执行董事贺超兵先生；及 |
| |
| (3) | 该公司前执行董事王伟杰女士（「王女士」，已于2008年2月26日辞任）。 |
此外，创业板上市委员会批评下列各方违反《创业板上市规则》：
| |
| (2) | 该公司非执行董事李华飞先生； |
| |
| (3) | 该公司前非执行董事陈一枬女士（「陈女士」，已于2009年5月20日退任）； |
| |
| (4) | 该公司前非执行董事徐翔先生（「徐先生」，已于2007年11月8日辞任）； |
| |
| (5) | 该公司前独立非执行董事李一敬先生（已于2008年12月31日辞任）； |
| |
| (6) | 该公司前独立非执行董事乔均先生（「乔先生」，已于2008年12月31日辞任）； |
| |
| (7) | 该公司前独立非执行董事沈劲先生（「沈先生」，已于2008年12月31日辞任）；及 |
| |
| (8) | 该公司前独立非执行董事成志明先生（「成先生」，已于2007年11月8日辞任）。 |
创业板上市委员会于2009年3月27日进行聆讯，内容涉及该公司与贺超兵先生、王女士、贺连意先生、李华飞先生、陈女士、徐先生、李一敬先生、乔先生、沈先生及成先生（统称「有关董事」）可能违反《创业板上市规则》所载责任及有关董事各自以《创业板上市规则》附录六B表格第二部分所载形式向联交所作出的《董事的声明、承诺及确认》（《董事承诺》）所载的责任。
实况
在个案中的相关时候，该公司持有重庆大贺巴蜀传媒有限公司（「大贺巴蜀」）60%权益，余下的40%权益由重庆巴蜀艺术有限公司（「巴蜀艺术」）拥有。大贺巴蜀主要在中国重庆从事设计、印刷及制作户外广告产品，以及租用户外广告位作户外广告之用。大贺巴蜀分别占该集团2004年及2005年盈利的8%及18%，因此为该公司的主要附属公司。
约于2006年6月25日，该公司收到有关的中国法院于2006年6月22日发出有关由巴蜀艺术提出将大贺巴蜀清盘申请的传票（「清盘申请」）。贺超兵先生于2006年6月下旬获悉清盘申请，但却到大约2007年5月才通知其他有关董事。2006年10月至2007年2月期间，法院对有关清盘申请进行多次聆讯。有关的中国法院于2007年3月14日宣告大贺巴蜀清盘（「清盘令」），并于2007年5月15日委任清盘委员会。
该公司并无在2006年6月25日或其后的短时间内通知联交所有关清盘申请或刊发有关公告。2007年4月至9月间，该公司先后刊发截至2006年12月31日止年度的年报、截至2007年3月31日止三个月的业绩、截至2007年6月30日止六个月的业绩，以及于2007年7月26日、9月21日及27日刊发的公告（统称「各份刊物」）。尽管各份刊物均略有披露有关大贺巴蜀清盘的资料，但都不足以反映该公司于各有关日期所知悉的情况。及至15个月后，在上市科查询下，该公司始于2007年9月25日向联交所呈交一份公告草拟本，披露（其中包括）大贺巴蜀为该公司的主要附属公司，以及有关中国法院已于2007年5月15日就大贺巴蜀清盘委任清盘小组。该公司于2007年9月27日刊发该公告。
上市科指称该公司违反《创业板上市规则》第17.27(1)、17.10及17.56条。上市科进一步指称：(a)贺超兵先生违反《创业板上市规则》第5.20条；及(b)有关董事各自违反其《董事承诺》。
裁决
创业板上市委员会的裁决如下：
| | |
| (a) | 第17.27(1)条，原因为其于2006年6月25日获悉清盘申请后未有即日或尽快通知联交所并刊发公告； |
| | |
| (b) | 第17.10条，原因为其未有及时披露清盘申请及其后清盘过程的主要进展，包括法院聆讯及结果、发出清盘令及成立清盘委员会；及 |
| | |
| (c) | 第17.56条，原因为其刊发的各份刊物未能在各重大方面提供完备资料。 |
| | |
| (2) | 有关董事各自违反了《董事承诺》，原因为其未有竭力遵守《创业板上市规则》及／或尽力促使该公司遵守《创业板上市规则》；及 |
| | |
| (3) | 贺超兵先生违反《创业板上市规则》第5.20条，原因为其未有建议及协助董事会执行程序以确保该公司遵守《创业板上市规则》。 |
创业板上市委员会决定就上述各项违规行为施加相关制裁如下：(a)对该公司、贺超兵先生及王女士作出公开谴责；及(b)对贺连意先生、李华飞先生、陈女士、徐先生、李一敬先生、乔先生、沈先生及成先生各自作出公开批评声明。
创业板上市委员会认为：
| |
| 2. | 贺超兵先生应确保该公司非执行董事及独立非执行董事恰当地履行其职能。 |
此外，创业板上市委员会亦作出以下指令：
| |
| 2. | 该公司须于其后的两个月内向上市科及该公司股东提交顾问就该公司全面执行顾问建议的书面报告，以及提交审核委员会的详细职权范围，而有关的职权范围内容须符合《创业板上市规则》附录十五《企业管治常规守则》第C.3.3段； |
| |
| 3. | 该公司须于2009年6月22日起计一个月内委任令上市科满意的合规顾问，就《创业板上市规则》第6A.20条的合规事宜向该公司提供指引，为期两年； |
| |
| 4. | 贺超兵先生、贺连意先生及李华飞先生须于2009年6月22日起计六个月内修读由香港董事学会、香港特许秘书公会或任何其他获上市科认可的专业机构举办有关遵守《创业板上市规则》及董事责任的培训课程24小时。该公司须于他们全面遵守此培训要求后两星期内向上市科提交培训机构发出的书面证明；及 |
| |
| 5. | 王女士、陈女士、徐先生、李一敬先生、乔先生、沈先生及成先生各自日后要再获委任为联交所上市公司的董事，先决条件是其必须修读由上市科认可的培训机构所举办有关遵守《创业板上市规则》及董事责任的培训课程至少24小时，以及向上市科提供完成培训的凭证。 |