香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
(「联交所」)
香港联合交易所有限公司创业板上市委员会（「创业板上市委员会」）批评变靓Ｄ控股有限公司（「该公司」）（股份代号：8079）违反《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》（《创业板上市规则》）。
实况
收购及出售事项
2007年9月12日及25日以及10月25日及26日，该公司因应联交所有关该公司股份异常交易的查询刊发了四份标准公告（「标准公告」）。董事会在每份标准公告中确认，该公司并无任何有关拟进行之收购及变卖之商谈或协议根据《创业板上市规则》第十九及二十章的规定而须予披露。
后来得知在2007年9月至2008年2月间，该公司及/或其附属公司曾就多项香港物业签订下列买卖合约（统称「收购及出售协议」）：
- 首份收购协议：该协议日期为2007年9月5日，由独立第三者作为卖方与该公司间接全资附属公司Top Euro Limited (「Top Euro」)作为买方签订，涉及买卖一项香港物业（「首项物业」）
- 第二份收购协议：该协议日期为2007年9月7日，由独立第三者作为卖方与Top Euro作为买方签订，涉及买卖一项香港物业（「第二项物业」）
- 第三份收购协议：该协议日期为2007年9月20日，由独立第三者作为卖方与Top Euro作为买方签订，涉及买卖一项香港物业（「第三项物业」）
- 首份出售协议：该协议日期为2007年10月10日，由Top Euro作为卖方与独立第三者作为买方签订，涉及买卖第二项物业
- 第四份收购协议：该协议日期为2007年10月15日，由独立第三者作为卖方与Top Euro作为买方签订，涉及买卖一项香港物业（「第四项物业」）
- 第二份出售协议：该协议日期为2007年10月16日，由Top Euro作为卖方与独立第三者作为买方签订，涉及买卖首项物业
- 第五份收购协议：该协议日期为2007年10月25日，由独立第三者作为卖方与Top Euro作为买方签订，涉及买卖一项香港物业（「第五项物业」）
- 第三份出售协议：该协议日期为2007年11月9日，由Top Euro作为卖方与独立第三者作为买方签订，涉及买卖一项香港物业（「第六项物业」）
- 第四份出售协议：该协议日期为2007年12月5日，由Top Euro作为卖方与独立第三者作为买方签订，涉及买卖第四项物业
- 第六份收购协议：该协议日期为2008年2月14日，由独立第三者作为卖方与Top Euro作为买方签订，涉及买卖一项香港物业（「第七项物业」）
- 第七份收购协议：该协议日期为2008年2月14日，由独立第三者作为卖方与该公司间接全资附属公司Thailand (HK) Plastic Surgery Service Limited作为买方签订，涉及买卖一项香港物业（「第八项物业」）
《创业板上市规则》第19.34、19.37及19.40条
每份收购及出售协议(第二份出售协议除外)均构成该公司的须予披露的交易。根据《创业板上市规则》第19.34条的规定，每份收购及出售协议的条款一经确定下来，该公司就必须尽快通知联交所并刊发公告。根据《创业板上市规则》第19.37条的规定，该公司在刊发此公告前，亦须要求将其股份短暂停牌。但该公司并无在各相关的适当时间发出有关通知或公告，亦无要求股份短暂停牌。
首份至第五份收购协议以及首份和第三份出售协议于该公司2007年11月26日的公告中披露。第四份出售协议于该公司2007年12月19日的公告中披露。第六份及第七份收购协议于该公司2008年2月29日的公告中披露。
通知联交所及刊发有关公告的时间迟了二至十一个星期不等。
第二份出售协议构成该公司一项主要交易，根据《创业板上市规则》第19.34 及 19.37条，该交易须遵守有关通知、公告及公告前停牌的规定；但该公司并无在适当时间发出有关通知或公告，亦无要求股份短暂停牌。此外，根据《创业板上市规则》第19.40条，第二份出售协议亦须遵守事先取得股东批准的规定，但该公司在有关时间内并未寻求股东批准。第二份出售协议于该公司2007年11月26日的公告中披露，时间上迟了五个星期零六日。该公司于2008年1月11日始取得股东对第二份出售协议的确认，时间上迟了十二个星期零三日。
该公司承认上文所述延误违反了《创业板上市规则》第19.34、19.37及 19.40条的规定。
《创业板上市规则》第17.56条
根据《创业板上市规则》第17.56条的规定，该公司按《创业板上市规则》的规定刊发的公告及文件须在各主要方面准确齐全，且没有误导或欺骗成分。由于2007年9 月及10月刊发的多份标准公告没有披露同一期间签订及/或拟签订的任何收购及出售协议，并载有「董事会确认，目前并无任何有关拟进行之收购及变卖之商谈或协议根据《创业板上市规则》第十九及二十章而须予披露」的声明，上市科断定，所有标准公告均违反《创业板上市规则》第17.56条的规定。
该公司承认其每一份标准公告均违反了《创业板上市规则》第17.56条的规定。
合营交易
2008年1月8日，该公司的全资附属公司变靓D纤体美容有限公司与持有该公司已发行股本约14.71% 的主要股东Heavenly Blaze Limited签订合营协议成立合营企业（「合营交易」）。合营交易构成该公司须予披露的交易，根据《创业板上市规则》第19.34及19.38条，该交易须遵守有关发布公告及通函的规定。合营交易亦属该公司的关连交易，根据《创业板上市规则》第20.47条须遵守刊发公告的规定。
《创业板上市规则》第19.38条
该公司于2008年1月8日刊发有关合营交易的公告，但有关通函却要待至2008年3月6日才发出；根据《创业板上市规则》第19.38条的规定，发出时间已迟了五个星期零两日。该公司承认有关延误违反了《创业板上市规则》第19.38条的规定。
和解方案
该公司已承认违反了《创业板上市规则》第17.56、19.34、19.37、19.38及19.40条的规定。
制裁
有见及此，考虑到上述的资料及情况以及该公司已承认的违规事项，联交所采取下列行动：
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考虑到该公司的合规纪录及本新闻稿所述的新违规事项的次数及频密程度，联交所指令该公司委任一名上市科接受的专业顾问，全面检讨该公司的内部监控及监察系统并提供改善建议，以确保该公司遵守《创业板上市规则》，特别是遵守《创业板上市规则》第十九章规定所需的内部监控。
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(a) |
专业顾问须于本新闻稿刊发日期起30日内委任。
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(b) |
该公司将于委任专业顾问的日期起两个月内，将专业顾问检讨结果及建议的报告书提供予上市科，然后再于其后两个月内，向上市科提供专业顾问有关该公司全面施行建议的报告书；及
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| 3. |
考虑到该公司的合规纪录及本新闻稿所述的新违规事项的次数及频密程度，联交所指令该公司委任一名上市科接受的合规顾问，持续提供有关合规事宜的意见，包括有关《创业板上市规则》的合规及企业管治事宜的意见，为期两年。合规顾问须于本新闻稿刊发日期起30日内委任。
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| 4. |
考虑到该公司的合规纪录及本新闻稿所述的新违规事项的次数及频密程度，联交所指令该公司各现任董事（包括萧若慈女士、梁国驹先生、梁芷柔女士、洪有强先生、萧炎坤先生及徐沛雄先生），于本新闻稿刊发日期起6个月内，报读香港董事学会、香港特许秘书公会或上市科接受的其他机构举办的课程至少24小时，以接受合规及企业管治事宜的培训。董事完成培训课程后三星期内，须向上市科提供培训机构有关董事完成培训的书面证明。 |
上市科主管韦思齐表示：「此个案再次突显有效、完备的内部监控制度的重要。
今次大部分违规事项皆因该公司屡次未能及时向股东披露公司的交易所致，延误的原因部分是因为公司在合规监控方面有所不足，部分是因为董事对本身责任及《创业板上市规则》欠缺了解。公司不论大小均须遵守上市规则，董事亦须明白本身责任，确保该公司已制定切合本身需要的合规制度。」
韦思齐又表示：「该公司违反《创业板上市规则》 的行为令委员会极度关注。然而，该公司的管理层及众董事在事后与上市科一直保持合作，并一一实施我们建议的补救行动(尤其包括有关培训的规定)，态度非常正面积极，这是令委员会信服现时的解决方法是适合个案情况的重要因素。违规公司对上市科关注的监管问题采取正面积极的回应，对上市科决定个案应采取什么层次的纪律行动有重要 ( 但不一定具决定性 )的影响。」